北京大成弁護士事務所
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 2021年度に特定対象への簡易手続による株式発行の発行過程及び購入対象の適合性について
特別法律意見書
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北京大成弁護士事務所
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) について
2021年度に簡易手続により特定対象者に株式を発行する場合
発行過程及び購入対象の適合性
特別法律意見書
致: Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
北京大成弁護士事務所は Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) の委託を受け、中華人民共和国国内2021年度に簡易手続きで特定対象者にA株株(以下「今回発行」と略称する)を発行する特別招聘特別法律顧問を務め、これに基づいて発行者が今回発行した発行過程と購入対象のコンプライアンス性について法律意見を発表した。
本所は「証券法」「会社法」「科創板上場規則」「科創板発行上場審査規則」「編報規則第12号」「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、発行者が今回発行した発行過程と購入対象のコンプライアンス性を現場で目撃し、関連書類、事実に対して査察と検証を行い、本特別法律意見書を発行した。
特に説明がなければ、本特定法律意見書における用語の意味は、『北京大成弁護士事務所に関する Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 2021年度に簡易手続で特定対象者にA株を発行する法律意見書』『北京大成弁護士事務所に関する Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 2021年度に簡易手続で特定対象者にA株を発行する弁護士業務報告』（以下「原法律意見書」という）)と同じ用語の意味が同じです。本所の弁護士の元の法律意見書における声明事項も引き続き本特別法律意見書に適用される。
一、今回発行された承認と授権
(I)今回の発行で取得した内部承認と授権
1.2021年4月7日、発行者は第2回取締役会第39回会議を開催した。「会社が簡易手続で特定対象に株式を発行する条件に合致することに関する議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行することに関する議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行することに関する議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行する案についての論証分析報告の議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式募集資金使用可能性分析報告を発行する議案について」「会社が前回募集資金使用状況報告の議案について」「会社が簡易な手続きで特定対象者に株式を発行することについて、即時リターンとリターン措置と関連主体の承諾を埋める議案」「株主総会の授権取締役会とその授権者に今回特定対象者に株式を発行することに関する議案を全権的に処理してもらうことについて」「会社が今回募集した資金が科学技術革新分野に属する説明に投じた議案について」など、今回の発行に関連する議案を発表した。
2.2021年4月29日、発行者は2020年度株主総会を開催し、会議に出席した株主は、「会社が簡易手続で特定対象に株式を発行する条件に合致することに関する議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行する案に関する議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行する予案に関する議案」を審議、可決した。「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行する案についての論証分析報告の議案」「会社が2021年度に簡易手続で特定対象に株式募集資金使用可能性分析報告を発行する議案について」「会社が前回募集資金使用状況報告の議案について」「会社が簡易な手続きで特定対象者に株式を発行することについて、即時リターンとリターン措置と関連主体の承諾を埋める議案」「株主総会の授権取締役会とその授権者に今回特定対象者に株式を発行することに関する議案を全権的に処理してもらうことについて」「会社が今回募集した資金が科学技術革新分野に属する説明に投じた議案について」など、今回の発行に関連する議案を発表した。
3.2022年1月14日、発行者は第3回取締役会第7回会議を開催した。「会社が2021年度に簡易手続で特定対象者に株式競売結果を発行することに関する議案」「特定対象者と発効条件付き株式購入協議に署名することに関する議案」「会社科創板が簡易手続で特定対象者に株式募集明細書の真実性、正確性、完全性を発行することに関する議案」を審議・採択した「更新会社2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行する予案に関する議案」「更新会社2021年度に簡易手続で特定対象に株式を発行するための資金募集の実行可能性分析報告に関する議案」「更新会社2021年度に簡易手続で特定対象に株式発行案を発行するための論証分析報告に関する議案」「今回の募集資金の科学技術イノベーション分野への投資に関する会社の更新に関する議案」など、今回発行された関連議案。
(II)今回の発行はすでに上交所の審査と中国証券監督管理委員会の登録を獲得した。
1.2022年1月26日、発行者は上交所科創板上場審査センターから『受理 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 科創板上場会社発行証券申請に関する通知』(上証科審(再融資)〔202219号)を受け取り、上交所科創板上場審査センターは会社が2021年度に簡易手続きで特定対象に株式を発行する申請書類を審査した。そして2022年1月29日に中国証券監督管理委員会に登録を提出した。
2.2022年2月24日、発行者は中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 特定対象に株式登録を発行することに関する承認」(証券監督管理許可〔2022347号)を受け取り、中国証券監督管理委員会は2022年2月18日に会社が簡易手続きで特定対象に株式チケットを発行する登録申請に同意した。
以上、本所の弁護士は、発行者の今回の発行はすでに必要な承認と授権を得ており、実施の法定条件を備えていると考えている。
二、今回の発行の過程と発行結果
（Ⅰ）発注依頼書の送付
2022年1月6日から2022年1月11日午前9時まで、発行者と主引受商中天国富証券有限公司は99名の機関及び個人に「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 2021年度簡易プログラムで特定対象者に株式購入依頼書を発行する」（以下「購入依頼書」と略称する）「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 2021年度特定対象者に株式購入依頼見積書を簡易手順で発行する」（以下「購入依頼書」と略称する）を発行した。などの注文依頼書類。査察の結果、今回の購入要請書類の具体的な送信対象は会社の上位20名の株主(関連者を含まない)を含み、20社以上の証券投資基金管理会社、10社以上の証券会社、5社以上の保険機関投資家を含み、具体的な送信対象は関連者を除いた発行者の上位20名の株主、33社の証券投資基金、18社の証券会社を含む。7社の保険機関投資家、3社の他の投資家、18社が購入意向書を提出した投資家。
検査の結果、「受注招待書」、送信対象及び送信過程は「登録管理方法」と「証券発行と販売管理方法」などの法律、法規、規則と規範性文書の特定対象への株式発行に関する関連規定に合致し、合法的に有効である。
（Ⅱ）発注見積書
当所の弁護士の現場の証言を経て、今回特定の対象者に株式を発行する購入時間は2022年1月11日9:00-12:00である。受注期間中、計14人の投資家が受注に参加した。
本所の弁護士の査察を経て、上述の投資家はすべて《購入招待書》の約束に従って《購入見積書》を提出して、その購入価格、購入数量はすべて《購入招待書》の約束に合って、《登録管理方法》と《証券発行と販売管理方法》などの法律、法規にも合っています。規則と規範性文書特定対象に株式を発行する関連規定について、その申請オファーと申請数量は合法的に有効である。
(III)発行価格、発行数量、発行対象及び配給状況の確定
1.発行価格の確定
今回発行された定価基準日は、同社が今回発行した株式の発行期間初日である2022年1月7日である。
発行価格が定価基準日前20取引日の会社株取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)、すなわち155.10元/株を下回らない。
推薦機構(主引受商)は競売方式で簿記を組織し、投資家のオファー申請状況に基づき、注文招待書に厳格に従って発行価格、発行対象及び配当株式を確定する手順と規則に基づき、今回の発行価格を157.08元/株と確定した。
2.発行数量の確定
発行対象者の発注見積状況に基づき、今回簡易手続で特定対象者に発行する株式の数は1235039株で、すべて特定対象者に株式を発行する方式で発行され、会社の取締役会及び株主総会の審議が通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された最高発行数を超えていない。今回の発行案に規定された発行予定株式の上限1250805株を超えず、発行予定株式の数が今回の発行案に規定された発行予定株式の上限の70%を超えていない。
3.資金募集
今回発行された募集資金の総額は193999992612元で、税抜き発行費用を差し引いた合計は403889959元で、募集資金の純額は18996102653元だった。今回発行された募集資金は会社の取締役会及び株主総会の審議を超えず、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録された募集資金総額1940000万元を超えていない。
4.発行対象及び配給状況
発行者及び推薦機構(主代理店)は投資家の申請オファー状況に基づき、購入招待書に厳格に従って発行価格、発行対象及び配当株式数を確定する手順と規則である。今回の発行対象者は最終的に6名と確定し、いずれも今回の購入招待書類が送信された対象であり、招待リストに含まれていない新規投資家はいない。今回の発行の具体的な販売結果は以下の通りである。
シーケンス発行対象割当数量(株)割当金額(元)販売期間限定
日（月）
1交銀シュレーダー基金管理有限公44563269999987456
司
2武漢華実力鴻私募株式投資254647399995076
ファンドパートナー企業(有限パートナー)
3李建鋒25464739999995076
4中欧基金管理有限公司127323199989684
5陳永陽127323199989684 6
6富国基金管理有限公司254674 China Tianying Inc(000035) 636
合計1235039193999992612-
（IV）納付と資本検査
1.納付通知書の発行
発行者と主代理店は2022年3月1日にそれぞれ発行対象者に「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 2021年度簡易プログラムで特定対象者に株式納付通知書」(以下「納付通知書」と略称する)を発行し、通知内容は今回の発行で最終的に確定した発行価格、各発行対象者の配当数と納付すべき購入金金額、納付締切時間及び指定口座。
検査の結果、「納付通知書」は「登録管理方法」「証券発行と販売管理方法」などの法律、法規、規則と規範性文書の特定対象への株式発行に関する関連規則に合致している。
