Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資金を占有することを防止する第1章総則
第一条持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の占用を防止する Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」と略称する)資金の長期的効果のあるメカニズムを確立し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占用行為の発生を根絶するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、法規及び規範性文書及び「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、当社の実際の状況と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役、監事と高級管理者は会社の資金の安全を守る義務がある。
第三条会社と部下会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と発生した経営性資金の往来は、正常な関連取引によって発生した資金の往来を含み、「株式上場規則」、「会社定款」と会社の関連取引の意思決定管理制度に厳格に従って意思決定と実施しなければならない。
第四条本制度でいう資金占有は以下の方式を含むが、これに限らない。
(I)経営性資金占用:持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営段階の関連取引によって生じた資金占用を指す。
(II)非経営性資金占用:持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金と福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることを指す。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために有償または無償の方式で、直接または間接的に資金を解体する。債務及びその他の商品と労務の対価がない場合、持株株主、実際の制御者及びその他の関連者に提供する資金。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と互いにコスト及びその他の支出などを負担する。
第五条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が各種の方式を通じて会社の資金、資産と資源を直接または間接的に占有することを防止しなければならない。
第六条会社は「株式上場規則」「会社定款」及び会社関連取引決定関連制度などの規定に従い、会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営の一環を通じて生じた関連取引行為を実施する。関連取引行為が発生した後、直ちに決算し、異常な経営性資金の占有を形成してはならない。
第七条会社の傘下会社は以下の方法で持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に直接または間接的に資金を提供することができない。
(I)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために賃金、福祉、保険、広告などの費用を負担し、コストとその他の支出を負担する。
(II)有償または無償で会社の資金(委託貸付を含む)を解体して持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に使用するが、会社が株に参加する会社のその他の株主が同割合で資金を提供する場合を除く。
(III)銀行または非銀行金融機関を通じて持株株主、実際のコントロール者およびその他の関連者に委託貸付を提供する。
(IV)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に投資活動を委託する。
(V)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者のために真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行し、商品と労務の対価がない場合、或いは明らかに商業論理に反する場合、購買金、資産譲渡金、前払金などの方法で資金を提供する。
(VI)持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に代わって債務を返済する。
(VII)現金を持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者がコントロールする財務会社に預け、金利などの条項は市場平均レベルを著しく下回って、会社の利益を明らかに損害したり、持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者に利益を輸送したりする。
(VIII)銀行預金を持株株主、実際の制御者及びその他の関連者として質押融資を行う。
(Ⅸ)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)及び上海証券取引所が認定するその他の方式。
第八条会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と経営性資金の往来が発生した場合、関連審議手順と情報開示義務を厳格に履行し、経営性資金の往来の決算期限を明確にし、経営性資金の往来ができない形式を支配株主、実際の支配者及びその関連者に資金を提供するなどの財務援助に変えなければならない。
第九条会社は持株株主及びその関連者の非経営性資金占用行為を厳格に防止する。会社財務部、監査部は定期的に会社及び傘下会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との非経営性資金の往来状況を検査し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の非経営性資金の占用状況の発生を根絶しなければならない。
第十条会社が一時的に遊休資産を持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に提供して使用する場合、公平合理の原則に基づき、審査・認可手続きを履行し、使用協議を締結し、合理的な使用費用を徴収しなければならない。
第十一条会社の持株子会社の対外保証は、会社の持株子会社の取締役会または株主会(株主総会)の審議を経て、会社の取締役会または株主総会の審議を経なければならない。会社の持株子会社は株主会(株主総会)を開く前に、会社の取締役会または株主総会にこの保証議案を審議し、株主会(株主総会)に人員を派遣するように要請しなければならない。
第十二条会社は定期的に持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占用状況総括表、関連取引状況総括表を作成し、「期間占用、期末返還」現象の発生を根絶する。
第三章会社の取締役会、監事会と役員の責任
第十三条会社の取締役、監事と高級管理職は会社の資金の安全を守ることに対して法定義務と責任を負い、「会社法」と「会社定款」などの関連規定に従って勤勉に職責を果たし、持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が会社の資金を占有する行為を防止する職責を確実に履行しなければならない。
第十四条会社の理事長は資金の占用、資金の占用・欠損の清算を防止する第一責任者である。理事長は実際の必要に応じてワークグループを設立することができる。理事長は組長で、総裁、財務総監、取締役会秘書及び関連部門の責任者は組員であり、このグループは持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が会社の資金を占有する行為を防止する日常監督機構である。指導グループは持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占用防止管理制度及びその修正案を立案し、取締役会の承認を得て、マネージャー層が設立した会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者の資金占用を防止する内部制御制度と重大な措置を指導し、検査し、監督管理機構及び公開開示された持株株主に報告する。実際の制御者及びその他の関連者の資金占有に関する資料と情報を審査する。
第十五条会社の取締役会、株主総会は各自の権限と職責に基づいて、会社と持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者が購買、販売、相互に労務を提供するなどの生産経営の一環を通じて生じた関連取引行為を審議し承認する。会社は持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に関する貨幣資金の支払いを厳格に資金審査・認可と支払いプロセスに従って管理する。
第十六条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領し、会社及び社会公衆株主の利益を損害する状況が発生した場合、会社の取締役会は有効な措置を取って持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に侵害を停止し、損失を賠償するように要求しなければならない。持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が是正を拒否した場合、会社の取締役会は直ちに中国証券監督会と上海証券取引所に報告し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者に対して法律訴訟を提起し、会社及び社会公衆株主の合法的権益を保護しなければならない。
第十七条会社の取締役、監事及び高級管理者は、会社が関連者に資金を流用されるなど会社の利益を横領する問題があるかどうかに注目し、異常状況を発見した場合、直ちに会社の取締役会に相応の措置を取るように要求する義務がある。
第十八条会社の取締役会は定期的に会社の貨幣資金、資産制限状況、及び持株株主、実際の支配者及びその関連者との取引と資金往来などの状況を検査し、財務報告における関連会計科目に異常があるかどうかに注目し、会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用され、資金を移転しているかどうかを確認する。資産又はその他の資源等が会社の利益を横領する場合。異常を発見した場合、直ちに開示しなければならない。
第19条会社監査委員会は内部監査部門の具体的な定期検査の実施を指導する。必要に応じて仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができる。
監査委員会の検査により、会社の持株株主、実際のコントロール者及びその関連者に資金占有状況があることを発見した場合、会社の取締役会に直ちに開示し、直ちに追及措置をとるように促さなければならない。会社がタイムリーに開示していない、または開示内容が実際の状況と一致しない場合、関係者は直ちに上海証券取引所に報告しなければならない。
年報監査期間中、会社の監査委員会は年審会計士と十分に疎通し、年審会計士に勤勉に責任を果たすように促し、会社に持株株主、実際のコントロール者及びその他の関連者の資金占有状況があるかどうかについて特別説明を発行し、如実に開示しなければならない。
第二十条会社の財務総監は会社の財務過程のコントロールを強化し、会社と持株株主、実際の支配者及びその他の関連者との取引と資金の往来状況を監視し、会社の財務独立を保証し、持株株主の影響を受けないようにしなければならない。資産又はその他の資源等が会社の利益を横領する指令は、明確に拒否し、直ちに取締役会に報告しなければならない。
第21条会社が関連者が会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転したことによって会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりした場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護措置を取って損失を回避または減少させ、持ち株株主、実際のコントロール者および関係者の責任を追及しなければならない。
第二十二条会社の取締役会は持株株主、実際の支配者が保有する会社の株式に対して「占用即ち凍結」のメカニズムを確立し、すなわち持株株主、実際の支配者が会社の資産を横領していることを発見した場合、直ちに持株株主、実際の支配者が保有している株式に対して司法凍結を申請する。横領した会社の資産を原状に回復したり、現金、会社の株主総会が承認したその他の方法で返済できない場合は、持ち株株主、実際の支配者が保有している株式を現金化することによって横領資産を返済する。
会社の理事長は「占用即ち凍結」メカニズムの第一責任者であり、財務総監、取締役会秘書は理事長に協力して「占用即ち凍結」の仕事をしっかりと行う。具体的には以下の規定に従って実行する。
(I)財務総監は持株株主、実際の支配者が会社の資産を横領したことを発見した当日、書面形式で理事長に報告し、理事長が持株株主である場合、財務総監は持株株主、実際の支配者が資産を横領したことを発見した当日、書面形式で董事会秘書に報告し、同時に理事長を抄送しなければならない。
(II)理事長または取締役会秘書は財務総監の書面報告を受けた当日に取締役会臨時会議を開く通知を出さなければならない。
(III)取締役会秘書は取締役会の決議に基づいて持株株主に期限付き返済通知を送り、関連司法部門に持株株主、実際の支配者が保有する株式凍結などの関連事項の処理を申請し、関連情報の開示をしっかりと行う。
(IV)持株株主、実際の支配者が規定の期限内に占領した会社の資産を原状に回復したり、返済したりすることができない場合、会社は規定の期限が満了した後30日以内に関連司法部門に株式を凍結して現金化して占領資産を返済することを申請し、取締役会秘書は関連情報開示の仕事をしっかりと行わなければならない。
第二十三条取締役会が上記の職責の行使を怠った場合、独立取締役、監事会、単独または合併して会社の議決権株式総数の10%以上を保有する株主の2分の1以上が、中国証券監督会と上海証券取引所に報告する権利を有し、「会社定款」の規定に基づいて臨時株主総会を開催し、関連事項に対して決議を提出する。当該臨時株主総会が関連事項について審議する場合、会社の持株株主、実際の支配者は法に基づいて採決を回避し、その保有する採決権株式の総数は当該株主総会の有効採決権株式の総数に計上しない。
第二十四条資金占用状況が発生した場合、会社は法に基づいて清欠案を制定し、法に基づいて直ちに要求に従って中国証券監督管理委員会と上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二十五条会社の法定代表者、主管会計責任者、会計機構責任者は、報告された持株株主、実際の制御者及びその他の関連者の資金占有状況要約表、関連取引状況要約表に署名して確認する。
第四章責任追及及び処罰
第二十六条会社の取締役、高級管理職が協力し、持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が会社の資産を横領した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて直接責任者に処分を与え、深刻な責任を負う取締役に対して株主総会を提案して罷免する。
第二十七条会社全体の取締役は、持株株主、実際の制御者及びその他の関連者の保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
第28条会社又は傘下会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と非経営性資金の占有状況が発生し、会社に悪影響を及ぼした場合、会社は関連責任者に行政及び経済処分を与える。
第二十九条会社又は傘下会社が本弁法に違反して発生した持株株主、実際の支配者及びその他の関連者が非経営的に資金を占有し、違反して保証するなどの現象が投資家に損失をもたらした場合、会社は関連責任者に行政及び経済処分を与える以外、法に基づいて関連責任者の法律責任を追及する。
第五章附則
第三十条本制度でいう「以上」、「内」は、本数を含む。「超える」、「より低い」、「より多い」は、本数を含まない。
第三十一条本制度に関する規定は、国の法律、行政法規又は規範性文書及び会社定款に抵触し、国の法律、行政法規又は規範性文書及び会社定款の規定を執行する。
第三十二条本制度は会社の取締役会が解釈する。
