Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条は Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを低減し、対外投資効果と管理レベルを高め、会社の対外投資管理を科学化、民主化、合法化、規範化させる。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上海証券取引所科創板株式上場規則』などの国家法律、法規と業務規則及び『 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外投資とは、会社が将来の収益を得るために一定数の貨幣資金または実物、土地使用権、知的財産権、無形資産、株式など貨幣で評価し、法に基づいて譲渡できる非貨幣財産を価格で出資し、株式、債券などの証券類の対外投資を含むが、これらに限定されない各種形式の投資活動を対外的に行うことをいう。会社が出資して企業を設立し、買収し、合併するなどの株式類の対外投資、その他の法律法規が許可する対外投資は、銀行財テク製品を購入することを除く。
第三条会社の対外投資管理は以下の基本原則に従うべきである。
(I)会社の発展戦略に合致する。
(II)会社の資源の合理的な配置に有利である。
(III)生産経営要素の最適化組合せを促進する。
(IV)良好な経済効果と社会効果を創造する。
第四条本制度は会社及び持株子会社及びその所属する各職能部門に適用する。
第二章会社の対外投資審査許可権限
第五条会社の対外投資行為は以下の規定に従って実行しなければならない。
(I)会社の対外投資項目が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
1、一年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた場合、またはその他の投資に関連する資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
2、投資の成約金額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
3、投資の取引先(株権など)の最近の会計年度の資産純額は会社の市場価値の50%以上を占めている。
4、投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、5000万元を超えた。
5、投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、500万元を超えた。
6、投資標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、500万元を超えた。
会社の投資項目に係る資産総額又は成約金額が12ヶ月連続で会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた場合、監査又は評価を行い、取締役会の審議を経た後、株主総会の審議決定を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。
(II)会社の投資項目は以下の基準の一つに達しているが、上述の株主総会の審査許可権限の範囲に達していない以下の対外投資事項は取締役会が審議して承認する。
1、一年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の一期監査総資産の10%(本数を含む)30%(本数を含まない)を超え、またはその他の投資に関連する資産総額が会社の最近の一期監査総資産の10%(本数を含む)~50%(本数を含まない)を占める。
2、投資の成約金額は会社の市場価値の10%(本数を含む)~50%(本数を含まない)以上を占める。
3、投資の取引先(株権など)の最近の会計年度資産純額は会社の市場価値の10%(本数を含む)~50%(本数を含まない)を占める。
4、投资标准の(株権など)最近の会计年度に関する営业収入は会社の最近の会计年度の监査営业収入の10%(本数を含む)~50%(本数を含まない)を占め、かつ绝対金额は1000万元(本数を含む)~5000万元(本数を含まない)である。
5、投資による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%(本数を含む)~50%(本数を含まない)を占め、かつ絶対金額は100万元(本数を含む)~500万元(本数を含まない)である。
6、投資標的(株権など)最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%(本数を含む)~50%(本数を含まない)を占め、絶対金額は100万元(本数を含む)~500万元(本数を含まない)である。
(III)会社の投資項目は以下の基準の一つに達しているが、上述の株主総会と取締役会の審査許可権限の範囲に達していない以下の対外投資事項は総裁または会社管理委員会が審議して承認する。
1.取引に関わる資産総額が会社の最近の監査総資産の10%未満である場合。
2.取引の成約金額が会社の市場価値の10%未満の場合。
3.取引標的(例えば株式)の最近の会計年度資産純額が会社の市場価値の10%未満の場合。4.取引先の(株権など)最会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%未満、または絶対金額が1000万元未満の場合。
5.取引によって生じた利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%未満、または絶対金額が100万元未満の場合。
6.取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%未満、または絶対金額が100万元未満である。
第六条会社の対外投資事項が関連取引に関連する場合、会社の「関連取引管理制度」の規定に従って執行しなければならない。次のようになります。
(I)投資項目は会社と関連者が発生した取引金額が会社の最近一期の総資産または市場価値の1%以上3000万元を超える関連取引に占める場合、評価報告書または監査報告書を提供し、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
(Ⅱ)投資項目は、会社と関連自然人との取引金額が30万元以上(本数を含む)の関連取引、会社と関連法人との取引金額が3 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 万元の関連取引、または会社と関連者との取引金額が会社の最近の監査総資産または市場価値の0.1%(本数を含む)~1%(本数を含まない)を占め、取締役会が審議して承認する。独立取締役の承認を得た後、取締役会の審議決定を提出しなければならない。(III)投資項目は、会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元未満の関連取引、会社と関連法人が発生した取引金額が300万元未満の関連取引、会社と関連者が発生した取引金額が会社の最近の監査総資産または市場価値が0.1%未満の関連取引であり、総裁が決定し、総裁が関連者である場合を除く。
第三章会社の対外投資管理機構
第七条会社の株主総会、取締役会、総裁は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれの権限範囲で会社の対外投資に対して意思決定を行う。取締役会は指導機構のために、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第八条会社の総裁は対外投資実施責任者であり、具体的に会社の対外投資管理事務を担当し、プロジェクトの対外投資の前期準備を調整し、取締役会に進捗状況をタイムリーに報告する。
第九条取締役会弁公室は対外投資プロジェクトに対して前期調査研究、実行可能性研究と評価、コンプライアンス審査、監督指導とプロジェクト追跡を実施し、処置提案などを提出し、取締役会に仕事を報告する。第十条会社財務部とは、対外投資プロジェクトの財務管理を担当し、日常の財務業務を検査、監督することを指す。
第十一条会社監査部は対外投資プロジェクトの監査監督を担当し、監査委員会にタイムリーに仕事を報告する。
第四章会社の対外投資審査・認可手続き
第十二条会社の対外投資プロジェクトは段階別審査・認可制度を実行し、以下の手順に従って処理する。
(I)会社の取締役会事務室が作成したプロジェクトに対して市場調査と経済分析を行い、プロジェクトの実行可能性に対して初歩的な、原則的な分析と論証を行い、初審の意見を総裁に提出する。
(II)総裁は初審の意見に基づいて対外投資プロジェクト審査グループを設立し、グループのメンバーは取締役会事務室、財務部及びその他の部門人員、内部専門家から構成され、必要に応じて外部専門家を招聘することができる。
(III)プロジェクト審査チームは対外投資プロジェクトを審査し、必要に応じて相応の資質を持つ専門機構に委託して投資プロジェクトの実行可能性研究を行い、実行可能性研究報告、協力投資意向書または投資協議などの法律文書を作成することができる。
(IV)審査が通過した後、「会社定款」及びその他の関連制度の規定に基づき、会社の対外投資項目は以下の審査許可権限に従って審査許可する。
1.会社の対外投資項目が総裁の承認権限に属する場合、総裁または会社管理委員会が決定する。
2.会社の対外投資項目が取締役会の審査許可権限に属する場合、総裁または会社管理委員会が決定した後、取締役会会議に提出して審査許可する。
3.会社の対外投資項目が株主総会の審査許可権限に属する場合、総裁または会社管理委員会が決定し、取締役会に提出して審議して可決した後、取締役会が株主総会に提出して審議して承認する。
(V)会社の対外投資プロジェクトは総裁、取締役会または株主総会の審議承認を通過した後、総裁組織の関連部門が具体的な実施を担当する。
(VI)実施部門は段階ごとに対外投資プロジェクトの実施進度、進展状況をタイムリーに報告しなければならない。
第十三条会社の対外投資プロジェクトが会社の内部審査・認可を得た後、法に基づいて政府部門に承認、届出を申請する必要があるプロジェクトは、法に基づいて承認届出手続きを履行し、関連承認、届出書類を取得した後、実施することができる。
第五章会社の対外投資管理
第十四条会社の対外投資プロジェクトの竣工検収前に、内審部は特別監査を行い、監査結論は会社の監査委員会に報告し、監査委員会の審査を経て取締役会の審議決定に報告しなければならない。
第十五条会社の対外投資プロジェクトが終了した場合、対外投資企業に法に基づいて清算された場合、会社から委任された取締役は株主代表として、財務部、投資管理部門またはプロジェクトグループの派遣員が共同で対外投資企業の清算に参与する。
会社は必要または必要とする場合、法律顧問または財務顧問および関連業界の専門機関または人員に投資プロジェクトの清算事務に共同で参加するように依頼することができる。
第十六条会社事務室は対外投資プロジェクトの最終ファイル管理を担当し、各対外投資プロジェクト管理部門はプロジェクトがすべて終わった後、プロジェクト材料を総裁審査に提出し、署名した後、会社のファイル室に帰属する。第十七条会社の監事会、内審部は、その職責に基づいて対外投資プロジェクトに対して全過程の監督を行い、違反行為に対して直ちに是正意見を提出し、重大な問題に対して特別報告を提出し、プロジェクトの対外投資審査・認可機構に討論・処理を要請しなければならない。監事会は必要と認めた場合、株主総会に直接報告することができる。
第六章対外投資情報開示
第十八条会社の対外投資は関連法律法規、規範性文書、規則及び「会社定款」「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 情報開示管理制度」などの規定に厳格に従って情報開示義務を履行しなければならない。
第19条会社の各関連部門、持株子会社が対外投資活動を実施する際、会社の情報開示に関する制度に従い、知った情報は第1時間に会社に報告し、関連規定に基づいて開示しなければならない。
第二十条取締役会秘書は会社が対外投資情報を公開していない対外公表を担当し、その他の取締役、監事、高級管理者及び関連関係関係関係関係者は、取締役会の書面による授権を経ずに、いかなる会社が公開していない投資情報を対外に発表してはならない。会社に与えた損失と影響に基づいて、関係者の責任を追及する。
第七章附則
第二十一条本制度は国家政策、法律法規、部門規則と「会社定款」などの国家政策、法律法規または会社制度の規定に抵触する場合、国家の関連政策、法律法規、部門規則と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十二条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十三条本制度の改正と廃止は株主総会によって決定される。第二十四条本制度は株主総会の審議を経て可決された後の日から発効する。
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 二○二年三月九日
