Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
関連取引管理制度
第一章総則
第一条は規範 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」という)の関連取引であり、会社の関連取引の発生の必要性及び価格の公正性を保証し、会社及び会社全体の株主の合法的権益を維持し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「企業会計準則第36号-関連者開示」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業管理準則（2018年改訂）」「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「科創板上場規則」と略称する）と「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 規約」（以下「会社定款」という）の関連規定は、会社の実際状況に合わせて、本制度を制定する。
第二条本制度は会社の株主、取締役、監事と管理層に拘束力があり、会社の株主、取締役、監事と管理層は守らなければならない。
第三条会社が関連取引を発生した場合、関連取引の合法性、必要性、合理性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損害してはならない。
第四条関連取引活動は公正、公平、公開の原則に従い、関連取引の価格は原則的に市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱してはならない。会社は関連取引の定価根拠を十分に開示する。
第五条会社と関連者との間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協定の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従い、協定の内容は明確で、具体的であるべきである。会社は当該協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第六条会社の資産は会社の所有に属する。会社は有効な措置を取って株主とその関連者が関連取引を通じて会社の資金、資産及びその他の資源を違反して占有または移転することを防止しなければならない。
第二章関連者及び関連取引
第七条関連取引とは、会社又はその連結報告書の範囲内の子会社等のその他の主体と会社の関連者との間で発生する資源又は義務移転を引き起こす可能性のある事項をいう。以下の事項を含むが、これに限定されない。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(銀行財テク製品を購入する場合を除く);
(III)研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
(IV)使用許可契約を締結する。
(V)保証を提供する。
(VI)資産を賃貸または賃貸する。
(VII)資産と業務を委託または受託管理する。
(VIII)資産を贈与または贈与する。
(Ⅸ)債権、債務再編;
(X)財務援助を提供する。
(十一)原材料、燃料と動力を購入する。
(十二)製品や商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第8条関連取引には、日常的な関連取引と偶発的な関連取引が含まれる。
(I)日常的な関連取引とは、会社と関連者の間で発生した原材料、燃料、動力を購入し、製品または商品を販売し、労務を提供または受け入れ、委託または受託販売、投資(共同投資、委託財テク、委託貸付を含む)、財務援助(会社が受け入れた)、関連者が会社に保証を提供するなどの取引行為を指す。
(II)偶発的な関連取引とは、日常的な関連取引以外の関連取引を指す。
第九条会社の関係者とは、以下のいずれかの状況を有する自然人、法人又はその他の組織を指す。
(I)会社の自然人、法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(III)会社の取締役、監事或いは高級管理職;
(IV)配偶者、満18歳の子供およびその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む上記(I)、(II)および(III)項に記載の自然人と密接な関係にある家族。
(V)会社の5%以上の株式を直接保有する法人またはその他の組織。
(VI)会社の法人またはその他の組織の取締役、監事、高級管理者またはその他の主要責任者を直接または間接的に制御する。
(VII)上記(I)~(VI)項に掲げる関連法人又は関連自然人が直接又は間接的に制御し、又は前述の関連自然人(独立取締役を除く)が取締役、高級管理職を務める法人又はその他の組織が、会社及びその持株子会社を除く。
(VIII)会社の5%以上の株式を間接的に保有する法人またはその他の組織。
(IX)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾いている自然人、法人またはその他の組織を招く可能性がある。
取引の発生日の12ヶ月前、または関連取引協議の発効または手配実施後の12ヶ月以内に、前述の状況の1つを有する法人、その他の組織または自然人は、会社の関連者とみなす。
第十条会社が前条第(I)項に掲げる法人又はその他の組織と直接又は間接的に支配する法人又はその他の組織が同一の国有資産監督管理機構によって支配される場合、これによって関連関係を形成しないが、当該法人又はその他の組織の法定代表者、総裁、責任者又は半数以上の取締役が上場会社の取締役を兼任し、監事または高級管理職を除く。
第十一条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際のコントロール者は、会社との関連関係を速やかに会社に通知し、会社が上海証券取引所に届け出なければならない。
第三章関連取引回避採決制度
第十二条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に委託または代理して採決権を行使してはならない。
取締役会会議が取締役と関連関係のある取引事項を審議採決する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催され、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引事項を株主総会に提出して審議しなければならない。
第13条次のいずれかの場合、採決を回避しなければならない関連取締役を構成する。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手またはその直接または間接支配者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は本制度第9条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手又はその直接又は間接支配者である取締役、監事又は高級管理職の関係が密接な家族(具体的な範囲は本制度第九条第(IV)項の規定を参照)
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式の原則に基づいて認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
第14条株主総会が関連取引事項を採決する場合、非関連株主が採決を行い、関連株主が採決を回避して他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
株主総会が関連取引または関連事項を審議する場合、関連株主は株主総会に出席して審議に参加することができるが、関連取引または関連事項の投票採決に参加してはならない。関連株主が関連取引または関連事項の投票採決に参加した場合、その代表する議決権のある株式数は株主総会に出席して議決権のある株式総数に計上してはならない。関連株主が代表する議決権のある株式数が議決株式総数に計上された場合、議決株式総数から減算しなければならない。
第十五条次のいずれかの場合、議決を回避しなければならない関連株主を構成する。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人、その他の組織または自然人が直接または間接的に制御した場合。
(V)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限または影響を受けた株主。
(VI)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定した会社の利益が傾く可能性がある株主。第十六条株主総会関連株主の議決回避手続について
(I)会社の株主と株主総会が審議した取引事項には関連関係があり、関連取引を構成し、関連株主は株主総会が開催される前に会社の取締役会にその関連関係を詳しく開示し、遅くとも株主総会が関連取引の採決前に司会者に関連関係を明らかにし、積極的に投票採決を回避しなければならない。株主総会の司会者は関連取引の採決前に発表し、関連株主に採決を回避するように提示しなければならない。
(II)関連株主は採決を回避しなければならない。関連株主が採決を回避していない場合、他の株主は会議の司会者に関連株主回避の意見を提出する権利があり、司会者が確認した後、関連株主の採決回避の決定を行う権利がある。(III)関連株主が回避採決制度を守らなかったり、過失による関連取引に対して投票採決を実施したりした場合、株主総会が関連株主に対して採決権を行使しない株式数は有効採決総数に計上される。株主総会は非関連株主の投票採決結果に基づいて決議しなければならない。司会者は関連株主が関連取引所に対する採決を無効と宣言しなければならない。
(IV)株主総会は関連取引事項を採決し、株主総会に出席した非関連株主が議決権の半数以上を保有して可決しなければならない。関連取引事項が「会社定款」に規定された特別決議事項である場合、株主総会に出席する非関連株主が保有する議決権の3分の2以上が議決して可決しなければならない。
(V)株主総会は関連株主が投票採決を回避し、参加していない場合に関連取引事項に対する決議であり、株主総会は発見、知覚または調査の結果、直ちに取り消しまたは是正しなければならない。株主総会が発見、知覚または調査の結果、まだ取り消しまたは是正されていない場合、他の株主は人民法院に株主総会の当該関連取引事項に関する決議の取り消しを請求する権利がある。
第十七条会社の重大資産再編事項が当社の株主又はその関連者と関連関係がある場合、株主総会が重大資産再編事項について採決を行う場合、関連株主は採決を回避しなければならない。
株主が関連関係を自発的に説明せず、採決または取締役会が公告に明記していない関連取引を回避する場合、他の株主は状況を説明し、回避を要求することができる。
第18条株主総会が終了した後、その他の株主が関連株主が関連取引事項の投票に参加することを発見した場合、または株主が回避採決を適用すべきかどうかに異議がある場合、関連決議について「会社定款」の規定に基づいて人民法院に起訴する権利がある。
第19条株主総会決議公告は、関連株主の採決回避状況と非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第四章関連取引の実行
第20条会社が発生したすべての株主総会の承認を得てから実行できる関連取引は、取締役会と会社の管理層が株主総会の決定に基づいて組織して実施しなければならない。
会社が発生した必要がある取締役会、総裁が承認した関連取引は、取締役会が取引決議または総裁を通じて取引決定を行った後、会社の経営管理層は取締役会決議と総裁決定に基づいてタイムリーで有効な組織によって取引を実施しなければならない。
第21条重大関連取引協議が実施中に主な内容を変更する必要がある場合、元の承認した株主総会の審議承認を経なければならない。中止または終了が必要な場合、取締役会は情勢の変化と会社の利益の最大化、損失の最小化の原則に基づいて先に中止または終了を決定することができるが、後で元の審査・認可手続きに基づいて株主総会に報告して審議・確認しなければならない。取締役会が決定した関連取引は、実施過程で中止または終了が必要な場合、総裁とその執行を担当する経営管理層、部門または人員は直ちに総裁に報告し、情勢の変化と会社の利益の最大化、損失の最小化の原則に基づいて先に中止または終了を決定し、後で直ちに取締役会に報告して確認しなければならない。
第五章関連取引の審査・認可と開示
第二十二条会社と関係者との取引（担保提供を除く）が以下の基準の一つに達した場合、直ちに開示しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元以上の取引。
(II)関連法人と発生した成約金額は、会社の最近の監査総資産または市場価値の0.1%以上の取引を占め、300万元を超えた。
第二十三条会社と関連者が発生した取引金額(保証の提供を除く)は、会社の最近の一期監査総資産または市場価値の1%以上3000万元を超える取引を占め、評価報告書または監査報告書を提供し、取締役会の審議を経て可決した後、株主総会の審議承認を提出しなければならない。
会社が日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
取締役会は上述の関連取引に対して直ちに開示しなければならない。
第二十四条会社と関係者との取引金額（担保提供を除く）が下記の基準に達しているが、株主総会審議批准基準に達していない場合、取締役会審議批准：
(I)会社と自然人との取引金額は30万元以上である。
(II)会社と関連法人との取引金額が人民元300万以上で、会社の最近の監査純資産または市場価値の0.1%以上を占める関連取引。
会社は直接または子会社を通じて間接的に取締役、監事、高級管理職に借金または保証を提供してはならない。取締役会は上述の関連取引に対して直ちに開示しなければならない。
第二十五条会社と関係者との取引金額（担保提供を除く）が下記の基準に達しているが、取締役会の審議批准基準に達していない場合、総裁が決定する。
(I)会社と関係者の自然人との取引金額は30万元以下である。
(II)会社と関連法人との取引金額(保証提供を除く)が人民元300万元以下、または会社の最近の監査純資産または市場価値0.1%以下の関
