Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条会社の情報開示業務の管理を強化し、会社の情報開示行為を規範化し、情報開示の公平性を確保し、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)と中国証券監督管理委員会「上場企業情報開示管理方法」「上場企業管理準則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)による「上海証券取引所上場企業情報開示事務管理制度ガイドライン」などの法律、法規、規範性文書、規則制度と「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本制度を制定する。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第二条会社及び関連情報開示義務者は、会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある又は投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての事項(以下、「重大事件」又は「重大事項」と略称する)を開示しなければならない。
第三条会社と関連情報開示義務者は、情報をタイムリーかつ公平に開示し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証し、情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。取締役、監事、高級管理職が公告内容に異議がある場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
第四条会社と関連情報開示義務者が情報を開示する場合、客観的な事実または事実の基礎を有する判断と意見を根拠に、実際の状況を如実に反映し、虚偽の記載があってはならない。
第五条会社と関連情報開示義務者は情報を開示し、客観的に、誇張してはならず、誤導的な陳述があってはならない。
未来の経営と財務状況などの予測性情報を開示する場合、合理的、慎重、客観的でなければならない。
第六条会社と関連情報開示義務者は情報を開示し、内容が完全で、会社に重大な影響を及ぼす情報を十分に開示し、発生する可能性のある重大なリスクを明らかにし、一部の情報を選択的に開示してはならず、重大な漏れがあってはならない。
情報開示書類は材料がそろっており、フォーマットは規定の要求に合致しなければならない。
第七条会社と関連情報開示義務者は同時にすべての投資家に重大な情報を公開開示し、すべての投資家が平等に情報を得ることができることを確保し、単一または一部の投資家に漏らしたり漏らしたりしてはならない。
会社と関連情報開示義務者は業績説明会、アナリスト会議、ロードショー、投資家の調査研究などの形式を通じて、いかなる機関と個人とコミュニケーションを行う場合、会社がまだ開示していない重大な情報を提供してはならない。会社は株主、実際の支配者及びその他の第三者に書類を報告し、まだ公開されていない重大な情報に関連する場合、本制度に基づいて開示しなければならない。
第八条以下の状況の一つが現れた場合、会社と関連情報開示義務者は直ちに重大事項を開示しなければならない。
(I)取締役会または監事会はすでにこの重大事項について決議を形成した。
(II)関係各方面はすでにこの重大事項について意向書または協議に署名した。
(III)取締役、監事又は高級管理職は当該重大事項を知っている。
(IV)会社にその他重大事項が発生した場合。
会社が計画した重大事項には大きな不確実性があり、直ちに開示すると会社の利益を損なったり、投資家を誤導したりする可能性があり、内幕情報関係者が書面で秘密保持を約束した場合、会社はしばらく開示しないことができるが、遅くとも当該重大事項が最終決議を形成し、最終合意に署名し、取引が確定した場合に対外開示しなければならない。関連情報が確かに秘密にしにくく、すでに漏洩したり、市場の噂が出たりして、会社の株価が大幅に変動した場合、会社は直ちに関連計画と進展状況を開示しなければならない。
第九条会社は会社の業務、技術、財務、会社のガバナンス、競争優位性、業界の趨勢、産業政策などの方面の重大な情報を十分に反映することができ、会社のリスク要素と投資価値を十分に明らかにし、投資家の合理的な意思決定に便利である。
第十条会社は業績の変動、業界リスク、会社の管理などの関連事項に対して的確な情報開示を行い、科学研究レベル、科学研究人員、科学研究資金の投入、資金の募集が分野に重点的に投入されるなどの重大な情報を持続的に開示しなければならない。
第十一条会社は重大事項を計画し、持続時間が長い場合、重大性の原則に従い、段階的に進展状況を開示し、関連リスクをタイムリーに提示しなければならない。関連事項の結果がまだ確定していないという理由だけで開示してはならない。
第12条会社と関連情報開示義務者は、関連情報が会社の株式取引価格に影響を及ぼす可能性があるか、投資家の意思決定に役立つと考えているが、証券取引所が開示を要求する情報に属していない場合、自発的に開示することができる。第13条会社と関連情報開示義務者が自ら情報を開示する場合、慎重かつ客観的に、これらの情報を利用して会社の株式取引価格に不当に影響したり、裏取引に従事したり、その他の違法行為をしてはならない。会社と関連情報開示義務者が本条に従って情報を開示する場合、類似事件が発生した場合、同じ基準に従って開示し、選択的な情報開示を避けなければならない。
第十四条会社の公告原稿は重点的に際立って、論理がはっきりしていて、言語が浅くて、簡明で分かりやすくて、大量の専門用語、あまりにも難解な表現方式と外国語とその略語を使うことを避けて、あいまいで、テンプレート化と冗長な重複の情報を避けて、祝賀、宣伝、広告、お世辞、中傷などの性質の言葉を含んではいけない。
公告原稿は中国語のテキストを採用し、同時に外国語のテキストを採用しなければならない場合、2つのテキストの内容の一致を保証しなければならない。2つのテキストが一致しない場合は、中国語のテキストを基準とします。
第十五条会社合併報告書の範囲内の子会社及びその他の主体に重大事項が発生した場合、会社と発生した重大事項と見なし、本制度を適用する。
会社の株式参入会社に重大な事項が発生し、会社の株式取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は本制度を適用する規定を参照して情報開示義務を履行しなければならない。
第十六条会社と関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密、商業敏感情報に属し、証券取引所の株式上場規則に従って開示したり、関連義務を履行したりして不当な競争を引き起こしたり、会社と投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、証券取引所の関連規定に従って当該情報の開示を猶予または免除することができる。
会社が開示する予定の情報は法に基づいて国家秘密と認定され、証券取引所の株式上場規則に基づいて開示または関連義務を履行し、国内の法律法規に違反したり、国家の安全に危害を及ぼしたりする可能性がある場合、証券取引所の関連規定に基づいて開示の免除を申請することができる。
会社と関連情報開示義務者は、情報開示の猶予、免除事項を慎重に確定し、勝手に猶予、免除事項の範囲を拡大してはならない。
開示を猶予する情報がすでに漏れた場合、直ちに開示しなければならない。
第十七条会社と関連情報開示義務者は証券取引所の株式上場規則と情報開示規則に規定された関連情報開示要求を適用し、経営活動の実情を反映しにくく、業界監督管理要求に合致しにくい、または会社の登録地に関連規定がある場合、証券取引所に調整適用を申請することができる。しかし、原因と代替案を説明し、弁護士事務所を招聘して法律意見を提出しなければならない。
証券取引所が適用を調整すべきではないと判断した場合、会社と関連情報開示義務者は証券取引所の関連規定に従って執行しなければならない。
第18条会社の株式の停止と再発行は、証券取引所の株式上場規則の関連規定を遵守しなければならない。会社が規定に従って停止と復札を申請していない場合、証券取引所は会社の株に対して停止と復札を実施することを決定することができる。
会社は重大な事項を計画したり、証券取引所が合理的と判断したその他の理由を有したりして、関連規定に従って会社の株の停止と復札を申請することができる。
証券市場取引に極端な異常が発生した場合、証券取引所は中国証券監督管理委員会の決定または市場の実際の状況に基づき、会社の停止申請を一時停止し、市場取引の連続性と流動性を維持し、投資家の正当な取引権利を維持することができる。
第19条会社が証券取引所が停止または複札すべきと判断した場合、証券取引所は状況に応じて会社の株の停止と複札を決定することができる。
第20条会社が買収を要約された場合、買収期間が満了して買収結果が公告されるまで、会社の株は停止しなければならない。会社の株は要約結果公告日に再発行しなければならない。
第21条会社は、当社証券及びその派生品種の取引価格、会社の債務返済能力に大きな影響を及ぼす可能性のあるすべての情報をタイムリーかつ公平に開示しなければならない。
第二十二条本制度に関わる情報開示義務者は、会社、会社の取締役、監事、総裁、副総裁、財務総監及びその他の高級管理者を含む。会社の各部門、各持ち株子会社の主な責任者とその関連スタッフ;会社の5%以上の株式を保有する株主、実際のコントロール者;買収、重大資産再編、再融資、重大取引などの関係各方面、自然人、単位及びその関係者などを含む。
会社の他の関連者も相応の情報開示義務を負わなければならない。
第二十三条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第二十四条会社は強制的な規定に基づいて情報を開示するほか、株主とその他の利益関係者の意思決定に影響を及ぼす可能性がある情報を自発的に開示する。
ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作、インサイダー取引またはその他の違法違反行為に従事してはならず、公序良俗に違反し、社会公共利益を損害してはならない。一定の予測特性を有する情報を自発的に開示する場合は、予測の根拠を明確にし、発生する可能性のある不確実性とリスクを提示しなければならない。
第25条情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書、定期報告と臨時報告などを含む。
第三章情報開示の職責と分業
第二十六条会社は情報開示事務管理部門を設立し、取締役会秘書が指導し、管理しなければならない。第二十七条会社は取締役会秘書を指定して会社の情報開示事務を組織し、協調し、各持ち株子会社は専任者を指定して情報開示事務を担当する。取締役会秘書を除いて、他の誰も会社の関連情報を公衆に開示してはならない。
第28条取締役会秘書は会社が開示すべき情報を集め、取締役会に報告し、メディアの会社に対する報道に引き続き注目し、自発的に報道の真実を証明する。
第二十九条取締役会秘書は株主総会、取締役会会議、監事会会議と高級管理者関連会議に参加する権利があり、会社の財務と経営状況を理解し、情報開示に関するすべての書類を調べる権利がある。会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、高級管理者及び会社の関係者は取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。
第三十条証券事務代表は取締役会秘書の指導を受け、その展開に協力する。
第三十一条情報開示義務者は、国の関連法律、行政法規、部門規則、本制度及びその他の関連規定の要求を厳格に遵守し、情報開示の義務を履行し、情報開示規律を遵守しなければならない。
第三十二条会社情報開示義務者は、第一時間に関連情報開示に必要な資料と情報を取締役会秘書または会社情報開示事務管理部門に提供する責任がある。
会社の情報開示義務者は、ある事項が情報開示に関連しているかどうかについて疑問がある場合、直ちに取締役会秘書に相談しなければならない。
第三十三条会社の理事長は会社の情報開示の第一責任者である。
会社の取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽、深刻な誤導性陳述または重大な漏れがなく、情報開示内容の真実性、正確性と完全性について個別と連帯責任を負わなければならない。
第三十四条監事は会社の取締役、高級管理者が情報開示職責を履行する行為を監督しなければならない。
第35条監事会の公告を除き、会社が開示した情報は取締役会の公告の形式で発表しなければならない。取締役、監事、高級管理職は取締役会の書面による授権を経ずに、会社が開示していない情報を対外的に発表してはならない。
第三十六条取締役会、監事会のメンバーは、会社の株価に影響を及ぼす可能性があることを知っているか、または会社の経営管理に重要な影響を及ぼす可能性があることを知っている事件に遭遇した場合、第一時間に理事長または総裁に通知しなければならない。
第三十七条各職能部門と各事業部及び持株子会社の主な責任者は、会社の株価に影響を及ぼす可能性があることを知っているか、または会社の経営管理に重要な影響を及ぼす可能性がある事件に遭遇した場合、第一時間に理事長または総裁に通知しなければならない。協調しなければならない情報開示がある場合は、取締役会秘書に協力して任務を遂行しなければならない。第三十八条各事業部及び持株子会社の経営管理層は、会社の株価に影響を及ぼす可能性があることを知っているか、または会社の経営管理に重要な影響を及ぼす可能性があることを知っている事件に遭遇した場合、第一時間に理事長または総裁に通知しなければならない。情報開示に関する事項を検討、決定する際、取締役会秘書に会議に出席するように通知し、情報開示に必要な資料を提供しなければならない。協調しなければならない情報開示に遭遇した場合、取締役会秘書に協力して任務を完成しなければならない。
第三十九条会社の5%以上の株式を保有する株主、実際の支配者が以下の事件が発生した場合、自ら会社の取締役会と取締役会秘書に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
(I)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(II)裁判所は持株株主が保有する株式の譲渡を禁止することを裁決し、いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりした。
(III)会社に対して重大な資産または業務再編を行う予定である。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定したその他の状況。
第40条会社が開示すべき情報が法に基づいて開示される前に、関連情報がメディア上で伝播または会社の証券とその派生品種に取引異常が発生した場合、例えば情報が株主または実際の制御者に関連し、株主または実際の制御者は直ちに、正確に会社に書面報告を行い、会社と協力して適時に、正確に公告しなければならない。第四十一条会社が特定の対象に対して発行する
