Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」という)の対外保証行為を規範化し、投資家の合法的権益を保護し、会社の財務安全を保証するため、会社の銀行信用と保証管理を強化し、経営リスクを回避し、低減するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国担保法」(以下「担保法」と略称する)、「中華人民共和国物権法」(以下「物権法」と略称する)、「中華人民共和国契約法」と中国証券監督管理委員会、銀監会の「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「科創板上場規則」と略称する)及び「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款」(以下「会社定款」)などの関連法律、法規及び規範性文書の規定、本制度の制定。
第二条本制度でいう対外担保とは、会社が第三者の身分と名義で他の企業、経済組織、国家機構、事業体などの債務者のために債権者が負う債務に対して担保責任を提供し、債務者が期限切れの債務を履行しないか、履行できない場合、会社が約束通りに債務返済義務を履行するか、責任を負う行為を指す。本制度が指す対外保証には、持株子会社に対する会社の保証が含まれる。
本制度でいう会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と会社の持株子会社の対外保証総額との和を指す。
本制度でいう単項とは、単項保証資産金額またはある経済組織に累計保証金額を提供することを指す。本制度で告発された株式子会社とは、会社が50%以上の株式を保有しているか、取締役会の半数以上のメンバーの構成を決定したり、協議やその他の手配を通じて実際にコントロールできる会社を指す。
本制度で指す関連者とは、財政部の「企業会計準則–関連者関係及び取引の開示」の規定に従って確定した関連者を指す。
第三条会社の対外保証形式は保証、抵当及び質押を含む。
第四条会社全体の取締役及び高級管理職は対外保証による債務リスクを慎重に扱い、厳格に制御し、違反または不当な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。
会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者は、会社に他人に保証を提供することを強制してはならない。
第五条会社の持株子会社が上場会社の合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、上場会社と担保を提供するものと見なし、会社は本制度の規定に従って執行しなければならない。
対外に保証を設定または提供する場合、会社が派遣する取締役、監事は本制度の規定を参照して監督管理職責を厳格に履行し、子会社の対外保証を慎重に実施しなければならない。
第六条会社はいかなる自然人にも保証を提供してはならない。
第二章会社の対外保証の管理原則
第七条会社の対外保証は慎重、安全、平等、自発、公平、誠実、互恵の原則に従わなければならない。
いかなる部門と個人も会社に他人に保証を提供させてはならない。会社は他人に保証を提供させる行為を拒否する権利がある。
第八条会社の対外保証は会社の取締役会が統一的に管理する。会社の部下のいかなる職能部門または取締役、監事、高級管理職個人も対外的に保証を提供したり、相互に保証を提供したりしてはならず、他の外部部門または個人に保証を提供するように委託してはならない。
第九条会社財務部は具体的に会社の対外保証行為の受理と初審を担当し、会社の対外保証行為、被保証対象及び対外保証の日常管理と持続リスクに対して持続的なコントロールを実施する。
会社の財務部は対外保証財産の実行可能性とリスク性の初審を担当している。
取締役会秘書は会社の対外保証のコンプライアンス再検討及び情報開示責任者であり、取締役会又は株主総会の組織、手配協調を担当し、「会社定款」及び株主総会、取締役会、監事会議事規則の規定に基づいて審議、審査・認可手続きを履行し、「会社法」、中国証券監督管理委員会規範性文書、「科創板上場規則」及び会社の「情報開示管理方法」の関連規定は直ちに情報開示を行う。
第十条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
「会社定款」及び本制度の規定に基づいて株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議・通過を経て株主総会の審査・認可に提出しなければならない。取締役会または株主総会の審議承認を得ない対外保証事項は、会社が対外保証行為を提供してはならない。
第三章会社の対外保証対象の調査と審査
第十一条会社は法人資格を有し、以下の条件に合致する単位に担保を提供することができる。
(I)会社に十分な反担保を提供することができ、反担保の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
(II)会社と現実的または潜在的な重要な業務関係がある。
(III)会社の持株子会社。
以上の単位は同時に比較的強い債務返済能力を有し、資産負債率が70%を超えてはならない。当該被保証単位の負債率が70%を超えた場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十二条対外保証事項は会社の財務部、内制御部が関連法律、行政法規、規範性文書及び本制度の規定に基づき、被保証人の信用状況、当該保証事項の収益とリスクを十分に分析し、順次審査し、審査し、まとめ、通過した後、取締役会の審議に提出する。
第13条本制度第11条に記載の被担保者の信用状況資料は、少なくとも以下の内容を含むべきであるが、これに限定されない。
(I)被保証者の基本資料は、「営業許可証」及び経営資質、許可、認証、承認、届出証明書などの副本コピー、企業定款又はパートナー協議コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む(提供単位公印を押さなければならない)。
(II)保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これらに限定されない。
(III)ここ3年の1期監査された財務報告と返済能力分析;
(IV)借入金に関する主契約書のコピー(公印を押す);
(V)被保証者は反保証の条件と関連資料を提供し、契約の草稿を保証する。
(VI)潜在的および進行中の重大訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)その他の重大な対外保証等又は負債のある状況は存在しない。
(VIII)その他の重要な資料。
上記書類又は資料は、被担保者が押印して原本と一致することを確認しなければならない。
第十四条取締役会は、会社が他人に担保を提供することを決定する前または株主総会の審議採決を提出する前に、被保証人の関連資料に基づき、被保証人の財務状況、業界の見通し、経営状況、債務返済能力と資金信用、商業信用状況を真剣に審査し、以下の状況の一つがある被保証人または被保証人に資料を提供することが不十分である場合、保証は提供できません。
(I)本制度第十一条の規定に合致しない場合。
(II)被保証人の財産権が不明で、転制がまだ完成していないか、国家の法律、法規または国家産業政策に合致しない場合。
(III)資金の投入が国の法律、法規または国の産業政策に合致しない場合。
(IV)被保証人が財務諸表とその他の資料を提供し、虚偽の記載または虚偽の資料を提供し、会社の保証をだまし取る意図がある場合。
(V)会社はかつてその保証のために、銀行の借金が期限を過ぎ、利息を滞納するなどの状況が発生し、今回の保証申請までにファッション的に返済されていないか、有効な処理措置を実行できない場合。
(VI)被保証人が3年連続で損失した場合。
(VII)被保証人の経営状況が悪化し、信用不良で、改善の兆しがない企業;
(VIII)被保証人が反保証に用いる有効財産を実行できなかった場合。
(IX)被保証人の資産負債率が70%を超え、会社の株主総会の承認を得ていない場合。
第十五条被保証人が提供した反保証又はその他の有効なリスク防止措置は、保証の額に対応しなければならない。被担保者が反担保を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、担保を拒否しなければならない。
第十六条会社の審査部門は被保証人が提供した上述の資料に基づいて調査と審査を行い、資料が真実で、完全で、合法的で、有効であるかどうかを確定しなければならない。財務部は主契約の真実性と合法性を確保し、主契約双方が悪意を持ってつながったり、その他の詐欺手段を取ったりして、会社の保証をだまし取ることを防止する義務がある。
財務部は保証対象の口座開設銀行、業務往来単位などの各方面を通じて、その債務返済能力、経営状況と信用状況を深く、広く調査し、必要に応じて会社の監査部または仲介機構を招聘して監査または調査することができる。
会社の財務部は被保証人に派遣された法定代表者、取締役、マネージャー及びその他の役員と適切なコミュニケーションと尋問を行い、関連資料の真実性と完全性、合法性と有効性を確保し、対外保証リスクを最低点に下げることを確保することができる。
第十七条会社の対外保証内制御部門は対外保証のリスクを評価した後、書面による審査意見または報告を形成し、当該審査意見または報告を被保証人が会社に提供した関連資料、会社の関連部門が被保証人に対する調査資料とともに取締役会秘書に送付しなければならない。取締役会秘書は財務部の書面審査意見または報告及び保証関連資料を受け取った後、コンプライアンス再検討を行う。
第十八条会社の財務部又は取締役会秘書が必要と認める場合、弁護士事務に委託して会社の対外保証事項及びその関連資料を審査し、法律リスクを評価し、法律意見書を発行することができる。
第19条初審と取締役会秘書の再審を通じて実行可能と判断した場合、相応の審査許可権限に基づき、手順に従って総経理、取締役会、株主総会に段階的に報告して審査・認可することができる。
第20条取締役会が必要と認める場合、外部財務又は法律などの専門機構を招聘して当該等の対外保証事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第21条各級の審査・認可人または機構は責任者が提供した関連資料に基づき、被保証人の財務状況、業界の見通し、経営運営状況、信用信用、商業リスクと法律リスクなどの状況を分析した後、保証を与えるかどうか、または上級審査・認可機関に保証を与えるかどうかの審査意見または提案を提出するかどうかを決定しなければならない。
第二十二条会社の株主総会、取締役会が「会社定款」と関連規則制度の規定に基づいて承認または授権をしていない場合、会社は法定代表者を含むいかなる人も会社の名義で保証契約を締結することができないか、または主契約の中で保証人として会社の署名と会社の印鑑を押すことができない。無断で会社の名義または資産で対外に保証を提供してはならない。
第二十三条会社の持株子会社が会社合併報告書の範囲内の主体に担保を提供する場合、持株子会社の会社定款の規定に従って持株子会社の取締役会または株主(大)会が審査・認可しなければならない。会社が委任した取締役または株主代表は、持株子会社の取締役会、株主(大)会が関連保証事項について意見を発表する前に、会社の関連権利を持って対外保証を審査・認可する機関の意見を聞くべきである。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、上場会社と担保を提供するものと見なし、会社は本制度の規定に従って執行する。
第四章会社の対外保証契約の審査と締結
第二十四条会社の対外保証は書面保証契約を締結しなければならない。
対外保証契約は関連法律の規定に合致し、権利義務が対等で、法律責任が明確で、会社の財務部門または法律顧問の審査を経なければならない。保証契約には以下の条項を明確にしなければならない。
(I)債権者、債務者;
(II)担保された主債権の種類、金額;
(III)債務者が債務を履行する期限。
(IV)保証の範囲、方式と期間、抵当保証の範囲と抵当物の名称、数量、品質、状況、所在地、所有権権属または使用権属、質押保証の範囲と質物の名称、数量、品質、状況;
(V)会社と被保証人が約束する必要があると認めるその他の事項。
第25条保証契約が締結された場合、財務部、取締役会秘書と会社の法律部門または招聘した法律顧問は保証契約の関連内容を真剣に審査しなければならない。明らかに会社の利益に不利な条項及び予想できないリスクが存在する可能性がある条項或いは約束に対して、保証契約の相手方に修正或いは被保証人に保証を提供することを拒否するように要求しなければならない。
第二十六条会社が対外に保証期間を提供する場合、保証契約における保証の範囲、責任と期限などの主要条項を修正する必要がある場合、保証契約を再締結する審査許可権限に従って報告し、同時に法律部門または法律顧問は変更内容について審査しなければならない。
第二十七条法律では、担保登録手続きをしなければならない担保事項を規定しており、会社の財務部門は関連登録機関に担保登録手続きをしなければならない。
「会社定款」及び本制度に基づいて承認を必要とする対外保証取引は、取締役会又は/及び株主総会の審査・認可を経なければならない場合、取締役会又は株主総会の審議・承認後に締結しなければならない。先に締結または締結した対外保証契約は、承認の発効条件を添付することを約束しなければならない。
会社の株主総会または取締役会の決議の可決を経ずに、取締役、マネージャーおよび会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第五章会社の対外保証の審査・認可手続き
第一節株主総会の承認
第28条株主総会が審査・認可すべき対外保証は、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審査・認可を提出しなければならない。株主総会の審査・認可を経なければならない対外保証は、以下の状況を含むが、これに限らない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50パーセント以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30パーセント以降に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(III)保証金額の12ヶ月連続累計計算原則に従い、会社の最近の監査総資産の30%を超える保証
(IV)資産負債率が70パーセントを超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期の審査を上回った
