Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」または「当社」と略称する)の規範運営と会社の独立取締役が法に基づいて職権を行使することを保証し、独立取締役の議事手続きを確保し、独立取締役制度を完備させ、独立取締役の仕事効率と科学的な意思決定能力を高め、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社と取締役の合法的権益を守る。「上場会社独立取締役規則」「上場会社管理準則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づき、本制度を制定する。第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くいかなるその他の職務を担当せず、会社及び会社の主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負い、関連法律法規と会社定款の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第4条会社の取締役会のメンバーのうち少なくとも3分の1の独立取締役を含まなければならない。
会社の取締役会の下に報酬と審査委員会、監査委員会、指名委員会、戦略委員会を設置し、独立取締役は報酬と審査委員会、監査委員会、指名委員会の中で多数を占め、招集者を担当しなければならない。第五条会社の独立取締役の議事時、本制度に規定された手順を厳格に遵守し、法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」が与えた職権を行使しなければならない。
第二章独立取締役の独立性
第六条独立取締役は独立性を有しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。
独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第七条以下の人員は独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主要社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係とは兄弟姉妹、配偶者の両親、子女の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1パーセント以上または会社の上位10名の株主の自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5パーセント以上を直接または間接的に保有している株主単位または上場会社の上位5人の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が認定したその他の人員。第三章独立取締役の職務条件
第八条独立取締役は、その職権行使に適応する職務条件を備えなければならない。
第九条会社の独立取締役を担当するには、以下の基本条件を満たさなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)本制度が要求する独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。(V)法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第十条会社が任命した独立取締役のうち、少なくとも1人の会計専門人員を含む。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十一条独立取締役の指名、選挙と交換は法に基づいて、規範的に行わなければならない。
第12条会社の取締役会、監事会、単独または合併して会社が発行した株式の1パーセント以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。ノミネートされた人は、本人と会社の間に独立した客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第十四条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本制度の関連規定に従って関連内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十五条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第十七条独立取締役の任期が満了する前に、上場企業は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
第19条独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が本制度に規定された最低要求を下回ったり、独立取締役に会計専門家がいない場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第20条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が本制度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
会社は本制度第19条と第20条の状況が現れた後3ヶ月以内に独立取締役の補選を完成しなければならない。第21条会社が株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が上海証券取引に異議を申し立てられたかどうかについて説明しなければならない。
上海証券取引に異議を申し立てる独立取締役候補について、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、株主総会の開催を延期またはキャンセルしたり、株主総会に関する提案をキャンセルしたりしなければならない。第五章独立取締役の職権
第二十二条独立取締役は法に基づいて取締役義務を履行し、会社の経営運営状況と取締役会の議題内容を十分に理解し、会社と株主全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益保護に注目しなければならない。会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を及ぼした場合、独立取締役は自ら職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
第二十三条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
独立取締役は会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責を履行する状況を説明しなければならない。
第二十四条会社の独立取締役の役割を十分に発揮するために、会社の独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権のほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
(I)重大な関連取引(会社が関連者と達成しようとする総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の関連取引を指す)は独立取締役が事前に承認しなければならない。
独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の招聘または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)取締役会の開催を提案する。
(V)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VI)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。独立取締役は前項第(I)項から第(V)項までの職権を行使し、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VI)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。
第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。本条第1項に掲げる提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第25条独立取締役は特別職責を履行するほか、以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘、解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社に対して既存或いは新しく発生した総額が人民元三百万元以上或いは会社が最近監査した純資本生産額の5パーセント以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(V)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更、会社の自主的な会計政策の変更、株式とその派生品種の投資などの重大な事項;
(VI)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定し調整する。
(VII)重大資産再編案;
(VIII)従業員持株計画または株式激励計画;
(Ⅸ)株式の買い戻しに関する事項;
(X)会社の管理層の買収;
(十一)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(十二)会社の財務会計報告は公認会計士に非標準保留監査意見を発行された。
(十三)会計士事務所の採用及び解任;
(十四)社内統制評価報告;
(十五)会社の承諾及び関係者の承諾変更案;
(十六)会社の優先株の発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(十七)独立取締役が会社及び中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十八)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と「会社定款」に規定されたその他の事項。
独立取締役は上述の事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:同意;意見とその理由を保留する。反対意見とその理由;意見とその障害を発表できない。
本条第一項の関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十六条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由を明確に説明しなければならない。
独立取締役は発行した独立意見に署名して確認し、上述の意見を直ちに取締役会に報告し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
第二十七条独立取締役は会社に以下の状況の一つがあることを発見した場合、積極的に職責を果たし、証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の調査を行うべきである。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
第28条独立取締役は会社の生産経営状況、管理と内部統制などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに会社の取締役会と証券取引所に報告しなければならない。
第二十九条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び会社の所在地証券監督管理委員会に機構を派遣して報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。(III)取締役会会議の資料が不十分で、2人以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催延期または審議関連事項の審議延期を要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社またはその取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第三十条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。
第三十一条独立取締役は職責を履行する状況を書面で記載しなければならない。独立取締役の在任期間中、関連規定に従って証券取引所が認可した独立取締役の後続訓練に参加しなければならない。
第六章
