Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条は Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」と略称する)募集資金の保管、使用、管理、監督と責任追及メカニズムを規範化し、募集資金の使用効率を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場企業ガバナンス準則(2018年改訂)」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022改訂)」「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理規則ガイドライン第1号-規範運営」「前回募集資金使用状況報告に関する規定」「上海証券取引所科創板株式上場規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式の初公開発行、配株、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行等を含む不特定対象への証券発行及び特定対象への証券発行により募集した資金をいうが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まない。第三条会社の募集資金の使用は国家産業政策と関連法律法規に合致し、科学技術革新分野に投資し、株主のリターンを高め、会社の資産収益を増加しなければならない。
第四条会社は資金募集専戸貯蔵制度を実行し、集中的に保管し、監督管理を容易にする原則を堅持する。
第五条会社の募集資金は、募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された用途に従って使用しなければならない。会社が募集説明書またはその他の公開発行募集書類に記載された資金の用途を変更した場合、株主総会を経て決議しなければならない。
第六条会社募集プロジェクトが変更された場合、取締役会、株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、監事会が明確な同意意見を発表した後、変更することができる。
第七条会社の取締役会は募集資金の使用と管理に責任を負い、会社の監事会、独立取締役は募集資金の管理と使用に対して監督を行う。推薦機構または独立財務顧問は、持続的な監督期間中に会社が募集した資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、関連規定に従って持続的な監督を行うべきである。
第八条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が本募集資金管理制度を遵守することを確保しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第九条募集資金は取締役会の承認を得て設立された特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理し、使用し、募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行と三者の監督管理協議を締結しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
第十条会社が二回以上融資した場合、独立して資金募集専用口座を設置しなければならない。
第十一条会社は信用が良好で、サービスが周到で、アクセスが便利な商業銀行を選んで専用口座を設立し、募集資金を蓄積しなければならない。
第十二条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)商業銀行は毎月会社に専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(V)会社、商業銀行、推薦人の違約責任。
会社は上述の協議が締結された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
会社が持株子会社またはその他の主体を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社および募集プロジェクトを実施する会社は同じ側と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に推薦機構或いは独立財務顧問或いは商業銀行の変更などの原因で早めに終了した場合、会社は協議終了日から一ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、新しい協議締結後の2取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第十三条募集資金貯蔵専戸の設立と募集資金の貯蔵は会社財務部が処理し、財務総監が監督し、監事会が監督する。会社の財務部は定期的に募集資金の預金残高を照合し、帳簿が一致することを確保しなければならない。
第三章募集資金の使用
第一節募集資金使用の一般規定
第十四条会社は募集資金を使用して以下の要求に従うべきである。
(I)会社は資金募集に使用する申請、等級別審査許可権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順を明確に規定しなければならない。
(II)会社は発行申請書類に承諾された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。(III)募集資金の使用計画が正常に行われることに深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
(Ⅳ)
第十五条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。資金募集投資項目は、取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸与し、財テクを委託するなどの財務的投資をしてはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を使用して以下の行為をしてはならない。
(I)募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務的投資、証券投資、派生品投資などの高リスク投資、および有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際の支配者などの関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十六条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際の支配者などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を獲得したり、会社およびその他の投資家の利益を損害したりすることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十七条会社は発行申請書類に約束された募集資金使用計画に従って募集資金を使用しなければならない。会社が募集した資金の使用は社内管理書類に従って実行する。
第18条会社は会計年度ごとに終了した後、募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
第19条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告の中でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
第20条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。第二十一条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第二節遊休資金の使用
第二十二条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十三条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第二十四条一時的に遊休している募集資金は一時的に流動資金の補充に用いることができる。
ただし、以下の条件を満たす必要があります。
(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。
会社が閑置した募集資金で一時的に流動資金を補充するために使用する場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
会社が流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第三節余募集資金の使用
第25条単独又は全部の募集プロジェクトが完成した後、会社は当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の用途に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構又は独立財務顧問、監事会が明確な同意の意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が1000万元未満の場合、前項の規定に従ってプログラムを履行することを免れることができ、年度報告書に関連募集資金の使用状況を開示しなければならない。
第二十六条募集プロジェクトがすべて完成した後、余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上である場合、会社の取締役会と株主総会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、監事会が明確な同意意見を発表した後、節約募集資金を使用することができる。
会社は取締役会会議後2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%を下回る場合は、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、監事会が明確な同意を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万元未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第四節超過募集資金の使用
第二十七条会社の実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えた場合、本節の規定を同時に適用しなければならない。
第二十八条会社が建設中のプロジェクト及び新プロジェクト(資産の買収などを含む)に超募集資金を使用する場合、会社の主な業務に使用し、取締役会の審議を提出し、可決し、独立取締役、監事会、推薦機構又は独立財務顧問又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行う。情報開示義務を適時に履行する。
会社が単独で超募集資金を使用する計画金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
第二十九条超募集資金は永久に流動資金を補充し、銀行ローンを返還するために使用することができ、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、他人に財務援助を提供することを承諾しなければならない。
会社は専門投資機構と共同で主な業務に関連する投資基金、あるいは市場化して運営する貧困地区の産業投資基金と貧困扶助公益基金などの投資基金に投資し、前項の規定を適用しない。
第三十条会社は遅くとも
