Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
対外提供財務援助管理制度
第一章総則
第一条 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下「会社」と略称する)の対外的な財務援助行為を規範化し、財務リスクを防ぎ、会社の経営の安定を確保するため、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理方法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外財務援助とは、会社及びその持株子会社が有償又は無償で対外資金を提供し、貸付を委託する行為をいう。ただし、以下の場合を除きます。
(I)会社は対外に借金、貸付などの融資業務を主な業務とする。
(II)援助対象は会社合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社である。
(III)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定したその他の状況。会社は以下の状況の一つが存在する場合、本制度の規定を参照して執行しなければならない。
1、主な業務範囲外で実物資産、無形資産などの方式で対外に援助を提供する。
2、他人のために費用を負担する。
3、無償で資産使用権を提供したり、資産使用権を受け取ったりする費用は明らかに業界の一般レベルを下回っている。
4、前払金の支払い割合は明らかに同業界の一般レベルより高い。
5、関連者と共同で投資して形成した持株子会社に財務援助を提供する。
6、上海証券取引所が認定したその他の実質的な財務援助を構成する行為。
第三条会社は株主の合法的権益を十分に保護し、対外的に財務援助を提供するには平等、自発的な原則に従わなければならない。
第二章対外提供財務援助の審査・認可手続き
第四条会社が対外的に財務援助を提供するには、取締役会または株主総会の審議を経なければならない。
第五条会社の取締役会が対外的に財務援助を提供することを審議する場合、取締役会に出席した三分の二以上の取締役の同意を得て決議をしなければならず、関連取締役は採決を回避しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役が3人未満の場合、株主総会の審議に直接提出しなければならない。
第六条会社の取締役会が財務援助事項を審議する際、会社の独立取締役と推薦機構または独立財務顧問(ある場合)は、当該事項の合法的コンプライアンス、会社への影響及び存在するリスクなどについて意見を発表する。第七条会社が対外的に財務援助を提供する事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議を経て可決された後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)最近の監査資産負債率が70%を超える援助対象に提供された財務援助。(II)単回の財務援助金額または連続12ヶ月以内に累計で財務援助金額を提供し、会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(III)上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第八条会社は取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に財務援助を提供してはならない。
第九条会社がその持株比率が50%を超えない持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供する場合、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率で会社の持株子会社または参株会社に財務援助を提供できない場合、原因を説明し、会社が他の株主に要求した反担保などの措置を開示しなければならない。
会社はその持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供し、かつ当該持株子会社、参株会社のその他の参株株主のうちの1つ以上が会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者である場合、当該関連株主は出資割合によって同等の条件の財務援助を提供しなければならない。当該関連株主が同等の条件又は出資比率で会社の持株子会社又は参株会社に財務援助を提供できない場合、会社は上述の対外財務援助事項を株主総会に提出して審議し、当該事項と関連関係のある株主は採決を回避しなければならない。第十条財務援助金が回収される前に、会社は同一の対象に財務援助を追加提供してはならない。
第三章対外的に財務援助を提供する操作手順
第十一条対外に財務援助を提供する前に、会社の財務センターは援助対象の資産品質、経営状況、業界の見通し、債務返済能力、信用状況などの面でのリスク調査をしっかりと行い、財務援助事項の収益とリスクを十分に分析し、会社の内部監査部門が財務センターが提供した分析内容を審査しなければならない。
第12条対外提供財務援助事項は、本制度に規定された審査・認可手続きの審査・認可を経て通過した後、取締役会事務室が情報開示の仕事を担当し、関連業務規則に厳格に従って開示しなければならない。
第13条対外提供財務援助事項が審査・認可された後、会社の財務センターが対外提供財務援助手続きを具体的に行う。会社は被援助対象者などの関係者と協定に署名し、被援助対象者が遵守すべき条件、財務援助の金額、期限、違約責任などの内容を約束しなければならない。
第十四条会社の財務センターは援助対象者の今後の追跡、監督及びその他の関連仕事を担当する。
会社の財務センターは援助対象者の生産経営、資産負債の変化、対外保証などの状況に密接に注目し、リスクを積極的に防止しなければならない。援助対象者が期日どおりに返済できないリスクがある場合は、速やかに理事長、総経理及び取締役会秘書に通知する。
第十五条社内監査部は、対外的に財務援助を提供するコンプライアンス、合理性、被援助対象の返済能力及び担保措置が有効であるかどうかなどの面について監督検査を行い、定期的に取締役会監査委員会に報告する。
第四章対外的に財務援助を提供する情報開示
第十六条会社は対外的に財務援助を提供する事項を開示し、上海証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(I)公告原稿;
(II)財務援助に関する協議書または意向書(あれば);
(III)取締役会決議と決議公告の原稿(適用する場合);
(IV)独立取締役の意見;
(V)仲介機構が発行した専門報告書(適用する場合);
(VI)上海証券取引所が要求したその他の書類。
第十七条会社は対外的に財務援助を提供する事項を開示し、以下の内容を含むべきである。
(I)財務援助事項の概要。財務援助協議の主な内容、資金用途及び財務援助事項の審査・認可手続きを含む。
(II)設立時間、登録資本金、持株株主、実際の支配者、法定代表者、主な業務、主な財務指標(少なくとも最近1年間監査された資産総額、負債総額、親会社に帰属する所有者の権益、営業収入、親会社の所有者に帰属する純利益などを含むべき)及び信用状況など;会社と関連関係があるかどうか、存在する場合、具体的な関連状況を開示しなければならない。会社が前会計年度にその対象に財務援助を提供した場合。
(III)被援助対象またはその他の第三者が財務援助事項について保証を提供するかどうかを含むが、これらに限定されないリスク防止措置。第三者が財務援助事項について保証を提供する場合、当該第三者の基本状況及びその保証履行能力状況を開示しなければならない。
(IV)関連者と共同で投資して形成した持株子会社または参株会社に財務援助を提供する場合、援助対象の他の株主の基本状況、会社との関連関係及び出資割合によって相応の義務を履行する状況を開示しなければならない。その他の株主が同等の条件に従わず、出資比率に基づいて当該持株子会社または参株会社に相応して財務援助を提供していない場合、原因及び会社の利益が損害を受けていない理由を説明しなければならない。
(V)取締役会の意見は、主に財務援助を提供する原因を含み、援助対象の資産品質、経営状況、業界見通し、債務返済能力、信用状況、第三者保証及び履行能力状況などを全面的に評価した上で、当該財務援助事項の利益、リスクと公正性を開示する。および取締役会の援助対象者の債務返済能力に対する判断。
(VI)独立取締役の意見は、主に財務援助事項の必要性、合法的コンプライアンス、公正性、会社と中小株主の権益への影響及び存在するリスクなどに対して発表された独立意見である。
(VII)推薦機構の意見は、主に財務援助事項の合法的コンプライアンス、公正性及び存在するリスクなどに対して意見を発表する(適用する)。
(VIII)会社は累計して財務援助金額と期限を過ぎて回収されていない金額を提供した。
(Ⅸ)上海証券取引所が要求するその他の内容。
第18条開示された財務援助事項について、会社はまた以下の状況が発生した時、会社の財務センターから理事長、総経理と取締役会秘書に通知し、関連状況と取るべき措置をタイムリーに開示しなければならない。
(I)援助対象債務が満期になった後、返済義務を適時に履行していない場合。
(II)援助対象または財務援助事項について保証を提供する第三者が財務苦境、資金不抵当、現金流転困難、破産、清算およびその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(III)上海証券取引所が認定したその他の状況。
以上の状況が発生した場合、会社は直ちに原因と実行可能な救済措置を取ったかどうかを明らかにし、取締役会が援助された対象、または財務援助事項について保証を提供した第三者の債務返済能力と財務援助回収リスクに関する判断を十分に説明しなければならない。
第五章罰則
第19条本制度の規定に違反して対外的に財務援助を提供し、会社に損失または不良な影響を与えた場合、関係者の経済責任を追及する。情状が犯罪に深刻に関連している場合、司法機関に移管して法に基づいて刑事責任を追及する。第六章附則
第20条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度が関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十一条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。取締役会は関連法律、行政法規、その他の規範性文書の規定及び会社の実情に基づいて、本制度を改訂することができる。
第二十二条本制度は会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 二〇二年三月九日
