証券コード： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 証券略称： Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) 公告番号：2022008 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
再編成フレームワーク契約の締結に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)江蘇海四達電源株式会社(以下「標的会社」、「海四達電源」と略称する)の約80%の株式を現金で買収し、その現金に増資する権利があり、標的会社の生産能力の向上と業務の発展に用いられ、資金源は上場会社の自己資金または自己資金などである。
2、今回署名した「江蘇海四達電源株式会社の買収に関する枠組み協定」(以下「枠組み協定」と略称する)を枠組み協定とし、各方面の意思と基本取引枠組みを表現することを目的とし、最終取引案ではなく、具体的な取引案と関連取引条項は双方が署名した正式な協定を基準とする。
3、今回の取引は関連取引に関与しない。初歩的な試算によると、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編基準に達し、会社のコントロール権の変更を招くことはないと予想されている。会社は関連規定に従って関連手続きを履行し、関連書類を作成し、開示する。
4、今回の取引はまだ計画段階にあり、取引案はさらに論証し、協議し、関連法律、法規及び会社定款の規定に従って必要な意思決定と審査・認可手続きを履行しなければならない。
5、今回の取引に関する事項には重大な不確実性がある。「慎重に停止し、段階的に公開する」という原則に基づき、会社の株は停止しない。会社は関連事項の進展状況に基づき、段階的に情報公開義務をタイムリーに履行する。多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
一、今回の取引の概要
2022年3月9日、会社の第5回取締役会第20回会議は「締結に関する議案」を審議・採択し、会社は江蘇海四達グループ有限会社(以下「海四達グループ」と略称する)、沈濤(海四達グループ、沈濤以下「取引相手」と称する)と「枠組み協定」に署名し、上場会社の持続的な利益能力を高めるため、上場企業の主な業務から新材料と新エネルギー産業への戦略的転換とグレードアップを実現し、会社は現金で標的会社の約80%の株式を買収し、8億元を超えない増資を行い、標的会社の動力、エネルギー貯蔵リチウムイオン電池の拡産と技術設備のグレードアップなどのプロジェクトに使用する権利がある。資金源は上場企業の自己資金や自己資金などである。双方の初歩的な協議を経て、標的会社の2021年12月31日の純資産を基礎に、標的会社の100%株式の見積りは人民元16.3億元である。同時に、株式譲渡取引が引き渡される前に、標的会社は元株主に配当を行うことができ、配当総額の上限は人民元2億元である。標的会社が前述の配当を行う場合、その事前評価値は相応に14億3000万元に引き下げられ、最終評価値は取引双方が評価機関が発行した評価値に基づいて協議して確定し、最終買収協議で明確にする。
本契約の締結日までに、取引相手とそのコントロールの主体、一致行動者が合計してコントロール対象の会社の52.90%の株式をコントロールする。取引相手は先に標的会社の他の株主に当該株主が保有する標的会社の株式を買収し、標的会社を有限責任会社(以下「標的会社の内部株式再編」と略称する)に変更し、上場会社に標的会社の約80%の株式を譲渡し、取引相手と標的会社の核心チームは一部の株式を保留する。最終株式比率は標的会社の内部株式再編結果に基づいて双方が協議して確定する。
「枠組み協定」の手配によると、本協定の署名日から3営業日以内に、会社は取引相手に2000万元の意向金を支払うと同時に、関連条件が達成された後の3営業日以内に1億8000万元の借金を提供し、取引相手が標的会社の内部株式再編について株式譲渡側に譲渡金を支払うことを支持し、できるだけ早く内部株式再編を完成する。取引相手及びその関連者等は、上記借入金に連帯責任保証を提供することに同意する。
今回の取引が完了すると、標的会社は上場会社の持ち株子会社になる。
二、標的会社の基本状況
（Ⅰ）基本状況
企業名江蘇海四達電源株式会社
企業型株式会社(非上場、自然人投資または持株)
登録地江蘇省啓東市匯龍鎮和平南路306号
法定代表者沈濤
登録資本金28346万元
統一社会信用コード913206060836159 C
設立日1994年10月28日
電池及び電池パック（新エネルギー貯蔵、新エネルギー自動車用リチウムイオン電池、電池パックを含む）、電気
池材料、電池部品、電池設備、電池計器、電源管理システムの研究開発、生産、販売と賃貸及び関連技術サービスを提供する。バッテリー回収;新エネルギー自動車の販売、
リース及びアフターサービス;電源設備、通信設備、通信器材、電子部品の製造
経営範囲と販売;本企業の自社製品及び技術の輸出業務及び本企業に必要な機械設備、部品、原補助材料及び技術の輸入業務(国家限定会社の経営又は輸出入禁止
の商品及び技術を除く）。一般項目：機械電気設備製造；電気機械設備の販売;冷房、エアコン設備の製造;冷房、エアコン設備の販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
（Ⅱ）持分構造
本公告の開示日までに、標的会社の株式構造は以下の通りである。
標的会社の持株株主は海四達グループであり、実際の支配者は沈濤であり、海四達グループの株式構造は本公告「三、取引相手状況」の「2、株式構造」の関連内容を参照してください。
海四達グループ、啓東市嘉潤農村小額貸付有限会社は沈濤がコントロールしている企業であり、張曼尼は沈濤の配偶者であり、沈暁峰、沈暁彦は沈濤の子供であり、上述の株主は沈濤の一致行動者である。沈濤とその一致した行動者は海四達電源52.90%の株式を合計制御した。
（III）主な業務状況
標的会社は三元、リン酸鉄リチウムのリチウムイオン電池とそのシステムの研究開発、生産と販売を専門とする新エネルギー企業であり、製品は電動工具、スマート家電、通信、エネルギー貯蔵などの分野に広く応用されている。
標的会社は自主核心知的財産権、豊富な新エネルギー技術備蓄と持続的な研究開発能力を持ち、世界で多くの有名な取引先を持っている。
(IV)主な財務データ
この1年間、標的会社の主な財務データは以下の通りである。
プロジェクト2021年12月31日/2021年度（単位：万元）
資産合計28738932
負債合計19158561
所有者持分合計9580371
親会社所有者持分合計9485180
営業収入18533436
純利益1025474
親会社の所有者に帰属する純利益1 Jiangsu Chuanzhiboke Education Technology Co.Ltd(003032)
注意:以上のデータは監査されていません。
三、取引相手の状況
(I)海四達グループ
1、基本状況
会社名江蘇海四達グループ有限会社
設立日2001年03月02日
企業性質有限責任会社(自然人投資または持株)
登録地啓東市匯龍鎮南苑西路899号
法定代表者沈濤
登録資本金860000万元
統一社会信用コード9132068172234836 L
許可項目:危険化学品経営;不動産開発経営;技術輸出入貨物輸出入(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査・認可結果を基準とする)一般項目:金属材料販売;金属製品の販売;建築材経営範囲材料の販売;電力電子部品の販売;電子製品の販売;家電製品の販売;インターネット販売(販売に許可が必要な商品を除く);情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);情報技術コンサルティングサービス;不動産管理;非居住住宅不動産賃貸(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)支店機構の経営を制限する:危険化学品の生産;ガス経営
2、持分構造
本公告の公開日までに、海四達グループの株式構造は以下の通りである。
海四達グループの持株株主で、実際の支配者は沈濤である。
沈暁峰、沈暁彦は沈涛の子供で、南通風宝情報技術コンサルティング有限会社は沈暁彦がコントロールしている企業です。上記の株主は沈濤の一致行動者である。沈濤とその一致した行動者は合計海四達グループの51.00%の株式をコントロールした。3、主要財務データ
2021年末現在、海四達グループの総資産は29.49億元、純資産は10.82億元、帰母純資産は6.02億元、営業収入は20.20億元、純利益は1.21億元、帰母純利益は0.75億元で、以上のデータは監査されていない。
4、海四達グループは会社と関連関係がありません。
（Ⅱ）沈涛
沈涛、男性、中国国籍、32062619461026、江蘇省啓東市匯龍鎮平和南路306号は、他の国または地域の居留権を取得していない。
沈濤は会社と関係がない。
（III）信用状況
本公告の公開日までに、海四達グループと沈濤は信用を失った被執行者ではない。
四、『フレームワーク協定』の主な内容
甲：＊＊＊ Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
乙1：江蘇海四達集団有限公司
乙2：沈涛
（Ⅰ）取引案
1.1今回の取引の戦略目標は：甲は標的会社の再編を通じて、各方面の優勢資源を整合し、戦略パートナーと緊密に協力し、資本、人材、市場などの重要な発展要素を導入することである。標的会社の既存業務の基本盤と長年の技術沈殿に立脚し、エネルギー貯蔵などの新エネルギー産業の戦略的チャンスを把握し、製品の技術レベルと生産能力を向上させ、資本実力と運行効率を強化し、業界の標的顧客を開拓し、標的会社を業界をリードする新エネルギー電池企業にする。甲の主な業務から新材料と新エネルギー産業への戦略的転換とグレードアップを迅速に実現する。
1.2甲は現金方式で乙及び標的会社の他の株主に標的会社の株式を購入し、標的会社の約80%の株式を取得する（具体的な割合は標的会社の内部株式再編の状況により、双方が協議して確定する）。また、甲は標的会社を増資し、標的会社の資金実力をさらに強化し、標的会社の生産能力の拡充と業務発展を支持する権利がある。
今回の取引案の具体的な実行内容は以下の通りである。
1.2.1乙は標的会社のその他の株主の株式を買収する。本契約が締結された日までに、乙及びそのコントロールの主体、一致行動者は合計コントロール対象の会社の52.90%の株式をコントロールする。乙1は先に標的会社の他の株主に当該株主が保有する標的会社の株式を買収し、標的会社を有限責任会社に変更する。
1.2.2株式譲渡取引。前述の第1.2.1項の標的会社の内部株式再編が完了した後、乙は更に甲に標的会社の約80%の株式を譲渡する。乙及び標的会社の核心チームは一部の株式を保留し、最終的な株式比率は標的会社の
