上海市錦天城弁護士事務所
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) について
2022年株式オプションインセンティブ計画に関する事項の
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階電話：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：20012
2022年株式オプションインセンティブ計画に関する事項の
法律意見書
致: Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「錦天城」または「本所」と略称する）は＊＊＊ Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) （以下「会社」または「＊＊＊ Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 」と略称する）の委託を受け、2022年の株式オプション激励計画（以下「今回の激励計画」と略称する）に関する事項について、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「激励管理弁法」と略称する)、などの関連法律法規の規定と「 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 定款」(以下「会社定款」と略称する)は、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任精神に従い、会社の今回の激励計画に関する事項のために本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、当所弁護士は『 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022年株式オプション激励計画（草案）』（以下「激励計画（草案）」と略称する）、『 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022年株式オプション激励計画実施審査管理方法』（以下「審査管理方法」と略称する）、会社関連取締役会会議文書、監事会会議文書、独立取締役の独立意見及び本所弁護士が審査が必要とするその他の文書は、政府部門の公開情報を照会することによって関連事実と資料を査察し、検証した。
本法律意見書に対して、本所及び弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「会社法」、「証券法」、「激励管理弁法」、「弁護士事務所が証券法律業務管理弁法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律法規の規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
2、本所及び弁護士はすでに関連法律法規の規定に基づいて法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確で、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在しない。相応の法律責任を負う。
3、本所及び担当弁護士は会社の今回の激励計画に関する法律事項についてのみ意見を発表し、会計、監査などの専門事項について意見を発表しない。本所及び担当弁護士はこれらの専門事項に対して査察と判断を行う合法的な資格を備えていない。本所及び担当弁護士が本法意見書において、当該等の専門事項に関する報告書、データ又は会計報告、監査報告等の専門報告内容の引用は、本所及び担当弁護士がこれらの引用内容の真実性、有効性に対していかなる明示又は黙示の保証を行うことを意味しない。4、会社はすでに本に提供した本法律意見書に関する情報、書類または資料が真実、正確、完全、有効であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。書類資料がコピー、コピーである場合、内容はすべて正本または原本と一致する。すべての書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を持ち、その署名行為は適切で有効な授権を得た。すべての書類や資料のサインと印鑑は真実です。
5、本法意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所及び弁護士は関係政府部門、関係部門或いは関係者が発行或いは提供した証明或いは確認書類及び主管部門が公開して調べることができる情報に依存して法律意見を発表し、この証明、確認書類或いは情報の真実性、有効性、完全性、正確性は、これらの証明書を発行し、書類を確認したり、これらの公開情報を公表したりする単位または人が負担する。
6、本所は本法律意見書を会社の今回の激励計画に必要な法律文書とし、その他の資料とともに深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に報告し、関連情報の開示を行うことに同意した。7、本法律意見書は会社の今回の激励計画の目的にのみ使用し、本所の書面の同意を得ずにいかなるその他の用途にも使用してはならない。
本文
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格と条件
(I)会社は法に基づいて設立され、深セン証券取引所に上場する株式有限会社である。
1、会社は浙江省人民政府証券委員会浙証委員会[199911号「設立に関する Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 承認」の承認を得て、元浙江省天台機械工場(浙江銀輪機械集団有限会社)が設立した株式有限会社を改制した。中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 初公開発行株式に関する通知」(証券監督発行字[200758号)の承認、深交所が発行した「 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 人民元普通株の上場に関する通知」(深証上字[200743号)の同意を得て、深交所の中小板(現在深交所のマザーボードに変更)に上場し、証券略称「 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 」株式コード Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 。
2.会社は現在浙江省市場監督管理局が発行した統一社会信用コード913 Beijing Originwater Technology Co.Ltd(300070) 471161 XAの「営業許可証」を持っている。
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) の確認と本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) は法律に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了または解散する必要がない場合、法律、法規及び深交所の規定が上場を一時停止し、上場を終了する必要がある場合。
(II)会社に「激励管理弁法」第七条の規定が存在しない場合、株式激励を実行してはならない状況は、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「信会師報字[2021]第ZF 10335号」「監査報告」と「信会師報字[2021]第ZF 106332号」「内部制御鑑証報告」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) インセンティブ管理方法第七条に規定された株式インセンティブ計画を実施してはならない下記の状況は存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、本所の弁護士は、本法の意見書が発行された日までに、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) は法に基づいて設立され、有効に存続し、深セン証券取引所に上場する株式有限会社であり、「激励管理方法」第7条に規定された株式激励を実行してはならない状況は存在せず、 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) は今回の激励計画を実施する主体資格と条件を備えていると考えている。二、今回の激励計画の内容
本所の弁護士が会社の第8期取締役会第19回会議の審議を経て可決した「及びその要約に関する議案」を調べ、会社が制定した「激励計画(草案)」の主な内容は以下の通りである:本激励計画の目的と原則、本激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、株式オプションの出所、数量と分配、本インセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権日と販売禁止期間、株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法、株式オプションの授与と行権条件、本インセンティブ計画の調整方法とプログラム、株式オプションの会計処理、株式オプションインセンティブ計画の実施プログラム、会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社/インセンティブ対象の異動の処理。
本所の弁護士は、会社の取締役会が審議・採択した「激励計画(草案)」が今回の激励計画に関する事項を明確に規定または説明し、内容は「激励管理方法」第9条の規定に合致していると考えている。三、今回の激励計画の履行手順
(I)履行したプログラム
1、会社の取締役会報酬と審査委員会は「浙江銀輪機械株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)」とその要約を立案し、会社の第8回取締役会第19回会議の審議に提出した。
2、2022年3月9日、会社の第8回取締役会第19回会議は『及びその要約に関する議案』、『に関する議案』、「株主総会授権取締役会に2022年株式オプション激励計画に関する事項を提出することに関する議案」などの関連議案。
3、2022年3月9日、会社の独立取締役はすでに今回の激励計画に関する事項について独立意見を発表した。独立取締役は「激励計画(草案)」が上場会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なわないと考え、会社が今回の激励計画を実行することに同意した。
4、2022年3月9日、会社の第8回監事会第15回会議は「及びその要約に関する議案」、「に関する議案」、「核実(II)まだ履行しなければならない手順
「激励管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「激励計画(草案)」に基づき、今回の激励計画を実施するために、会社は以下の主要な手順を履行しなければならない。
1、会社は株主総会を開催する前に、社内で激励対象の氏名と職務を公示しなければならない。公示期間は10日以上である。
2、会社は株主総会で今回の激励計画を審議する前の5日に監事会の激励対象リストに対する審査意見とその公示状況の説明を開示する。
3、会社はインサイダー情報の関係者が「激励計画(草案)」の公告前の6ヶ月以内に会社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー取引行為があるかどうかを説明しなければならない。
4、会社が株主総会を開いて今回の激励計画を審議する時、独立取締役は今回の激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。
5、株主総会は今回の激励計画の内容を採決し、会議に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決しなければならない。会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主を除き、その他の株主の投票状況は単独で統計し、開示しなければならない。会社の株主総会が今回の激励計画を審議する際、激励対象とする株主または激励対象と関連関係のある株主は、採決を回避しなければならない。
6、会社の株主総会が今回の激励計画を審議し、かつ授与条件が成立してから60日以内に、会社の取締役会は株主総会の授権に基づいて激励対象を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成しなければならない。以上、本所の弁護士は、会社は今回の激励計画を実施するために現段階で履行すべきプログラムを履行し、「激励管理方法」の関連規定に合致していると考えている。会社は「激励管理方法」などの規定に基づいて関連法定手続きを引き続き履行し、会社の株主総会の審議を経て通過した後、実施することができる。
四、今回の激励計画の激励対象の確定
会社の《激励計画(草案)》の第4章の“激励対象の確定根拠と範囲”はすでに激励対象の確定根拠、激励対象の範囲と激励対象の確認を明記して、このような内容は《激励管理方法》の規定に合致します。
五、今回の激励計画の情報開示義務
会社の取締役会、監事会はすでに今回の激励計画に関する議案を審議し、可決した。会社は「激励管理方法」の規定に従って、今回の激励計画に関する取締役会会議決議、監事会会議決議、「激励計画(草案)」及びその要約、独立取締役意見、「考課管理方法」などの今回の激励計画に関する書類を公告する。
検査の結果、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社は現段階で履行すべき情報開示義務を履行し、「激励管理方法」の関連規定に合致していると考えている。会社はまた今回の激励計画の進展状況に基づき、「会社法」「証券法」「激励管理方法」などの法律、法規、規範性文書の規定に従って後続の情報開示義務を履行しなければならない。
六、会社は激励対象に財務援助を提供していない
「インセンティブ計画(草案)」によると、インセンティブ対象の資金源はインセンティブ対象の自己資金であり、会社はインセンティブ対象のために今回のインセンティブ計画に基づいて株式オプションに関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に保証を提供することを含む。
検査の結果、本所の弁護士は、会社が今回の株式激励計画で確定した激励対象に財務援助を提供していないと考え、「激励管理方法」第21条第2項の規定に合致している。
七、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響
「激励計画(草案)」の規定によると、会社は会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的な激励制約メカニズムを確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の取締役、高級管理職、核心中堅人員の積極性を十分に動員し、株主、会社、核心チームの3つの利益を効果的に結びつける。会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献の対等な原則に従い、「会社法」「証券法」「激励管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
会社は今回の激励計画についてすでに法に基づいて現段階の必要な内部意思決定プログラムを履行し、激励計画の協力を保証した。
