華泰連合証券有限責任会社
Masterwork Group Co.Ltd(300195) ホールディングス子会社について
ハイデルベルク北京と協力協定及び関連取引の継続締結に関する査察意見
華泰連合証券有限責任公司（以下「華泰連合」または「推薦機構」と略称する）は天津長栄科技集団株式有限公司（以下「 Masterwork Group Co.Ltd(300195) 」または「会社」と略称する）の推薦機構として、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの関連規定について、持株子会社とハイデルベルク印刷設備(北京)有限会社(以下「ハイデルベルク北京」と略称する)の協力協定及び関連取引の継続に関する事項について査察を行った。具体的な状況は以下の通りです。
一、関連取引の概要
(I)関連取引の基本状況
Masterwork Group Co.Ltd(300195) は2019年12月11日に第4回取締役会第44回会議を開き、「持株子会社がハイデルベルク北京と協力協定及び関連取引を締結する予定であることに関する議案」を審議し、採択した。印刷設備の融資賃貸分野で協力を展開し、ハイデルベルク北京は関連顧客を長栄華鑫に推薦して融資を行い、相応の融資賃貸契約を締結した。長栄華鑫は関連テナントと融資賃貸契約を締結し、設備金を発行した後、ハイデルベルク北京に相応のサービス料を支払った。上記の協議の有効期間は契約の発効から2年である。詳しくは、2019年12月12日に巨潮情報網で発表された「持株子会社がハイデルベルク北京と協力協定及び関連取引を締結する予定であることに関する公告」(公告番号:2019147)を参照してください。この事項はすでに2019年12月27日に開催された2019年第7回臨時株主総会の審議で可決された。
現在、上述の協定はすでに期限切れになっており、経営の需要のため、長栄華鑫はハイデルベルク北京と引き続き協力し、再び「協力協定」を締結する予定だ。
(Ⅱ)関連関係
会社の理事長、総裁、持株株主、実際の支配人の李莉さんはハイデルベルク北京親会社Heidelberger Druckmaschinen AG(以下「ハイデルベルク」と略称する)の株主代表監事を務め、同時に実際にコントロールする天津名軒投資有限会社(以下「名軒投資」と略称する)を通じてMasterworkMachinery Sàrlを保有している。(以下「長栄ルクセンブルク」と略称する)100%の株式で、長栄ルクセンブルクはハイデルベルクの25743777株の株式を保有し、現在の株式総数の8.46%を占めている。会社の取締役の高梅は名軒投資マネージャーを務めている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、ハイデルベルク北京は会社の関連者である。
（Ⅲ）審議状況
2022年3月9日、会社の第5回取締役会第23回会議は「持株子会社とハイデルベルク北京との協力協定及び関連取引の継続に関する議案」を審議し、可決した。独立取締役は事前に今回の関連取引を認め、今回の関連取引に対して独立意見を発表した。会社の第5回監事会第21回会議はこの議案を審議し、審査意見を発表した。推薦機構華泰連合証券有限責任会社は査察意見を出した。この取引は株主総会の承認を得る必要があり、その関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。会社の取締役会は理事長とその授権人員に今回の取引の具体的な事項を処理することを授権した。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
名称：ハイデルベルク印刷設備（北京）有限公司
社会統一信用コード：9110105717740874 T
タイプ：有限責任公司（外商投資企業法人独資）
住所:北京市朝陽区酒仙橋路10号1号棟3階301-1室
法定代表者：黄連光
登録資本金：6014198万人民元
設立日：1999年09月14日
営業期間：1999年09月14日から2029年09月13日まで
経営範囲:印刷設備及び部品、ソフトウェアと消耗品の卸売、輸出入、コミッション代理(オークションを除く);上記の製品のインストール、デバッグ、修理、トレーニング、技術コンサルティングサービスを提供する。機械設備の賃貸;コンピュータ及び通信設備の賃貸;事務設備の賃貸;アフターサービス展示サービス印刷ソフトの開発;国際貿易コンサルティング;不動産管理;商業用住宅を賃貸する。代理記帳(市場主体は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する;代理記帳及び法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を経て承認した内容に基づいて経営活動を展開する;国家と本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない)。
現在までに、ハイデルベルクの北京株式構造は以下の通りである。
株主名称登録資本金（万元人民元）持株比率（%）
ハイデルベルク印刷設備（上海）有限公司6014198 100.00
合計6014198 100.00
(II)歴史的沿革、主要業務の最近の3年間の発展状況及び最近の会計年度の財務状況
1、ハイデルベルクは「徳交所」に看板を掲げた上場会社で、同社は170年以上の長い歴史を持ち、世界の印刷設備製造業界のリード企業であり、世界のリードする印刷装備製造技術を掌握している。ハイデルベルク北京はハイデルベルクの完全子会社で、1999年09月14日に設立され、設立されてから現在まで実際のコントロール者は変化していない。
2、ハイデルベルク北京は主に印刷設備と部品、ソフトウェアと消耗品の卸売、輸出入、コミッション代理店に従事し、上述の製品の設置、調整、修理、訓練、技術コンサルティングサービスなどを提供している。
ここ3年間の経営状況は良好で、上下流の取引先は安定しており、市場占有率は高いレベルを維持している。
3、ハイデルベルク北京2020年度の営業収入は150777732117元、純利益は4646924390元で、2020年12月31日現在の純資産は131747776980元である。
(III)ハイデルベルク北京は経営が正常で、信用状況が良好で、良好な履行能力を持ち、日常取引で契約の約束を履行することができ、その履行能力に影響を与える重大な不確定事項は存在しない。
三、協議の主な内容
甲：長栄華鑫融資賃貸有限公司
乙：ハイデルベルク印刷設備（北京）有限公司
1、長栄華鑫とハイデルベルク北京はすでに合意に達し、双方はハイデルベルク北京が推薦した、条件に合った取引先と設備融資賃貸業務を展開した。
2、ハイデルベルク北京は機械設備を購入しようとするハイデルベルクの取引先を長栄華鑫に推薦して融資を行い、相応の融資賃貸契約を締結しなければならない。長栄華鑫はハイデルベルク北京で推薦されたテナント(ハイデルベルクが大中国区の各子会社または関連会社で販売しているすべての設備を含む)と融資賃貸契約を締結し、ハイデルベルク北京に設備金を支払った後、ハイデルベルク北京に相応のサービス料を支払うことに同意した。
3、サービス料はこの融資賃貸の融資純額を基礎とし、融資純額=設備金額(税込)-初払-先払いの初回賃貸料である。サービス料=融資純額1.25%。いずれか一方が例外条件を提出して相手方の協議に供する場合、双方はこのような条件に基づいて書面形式(書面協議、メール及びファックスを含むがこれに限らない)で実際に適用されるサービス料の金額を変更し、調整することができる。
4、本協議は双方の権利のある署名者が署名し、公印を押した後に発効する。本契約の有効期間は2年であり、本契約の発効日から計算する。
四、取引の定価政策及び定価根拠
今回の関連取引の定価は公平、公正の原則に従い、市場価格を参照して双方が協議して確定し、取引価格は公正で、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、今回の取引の目的と会社への影響
ハイデルベルクは世界屈指の印刷設備サプライヤーであり、業界のトップ企業とシンボルブランドであり、膨大な顧客層を持っている。ハイデルベルク北京はハイデルベルクの全資孫会社として、ハイデルベルクの全線製品の中国地区での販売を担当し、長栄華鑫はハイデルベルク北京と融資賃貸方面の戦略協力を展開することによって、互恵互恵、優位相互補完、共同発展を実現することができる。産業規模をさらに拡大するため、長栄華鑫はハイデルベルク北京と協力期間を延長する予定だ。
今回の関連取引は長栄華鑫の正常な商業取引行為であり、会社と関連者の間の取引は市場経済の法則と市場の公正原則に従い、会社と全体の株主の利益に合致している。
六、リスク提示
今回の再署名協力協定は上場企業の戦略配置と発展の需要に合致し、本取引はまだ株主総会の審議を通過しておらず、一定の不確実性がある。
上場企業は関連法律法規の要求に基づいて、タイムリーに情報開示義務を履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
七、その年の年初から披露日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
2022年初めから本査察意見締結日まで、会社とハイデルベルク(同じ主体によって制御されたり、互いに制御関係がある他の関連者を含む)の累計実際に発生した各種関連取引の総額は102036000元(今回の取引金額を含まない)である。
八、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役は事前承認意見を発表して以下の通りである:真剣に審査した結果、今回の関連取引は長栄華鑫の正常な商業取引行為であり、この取引は互恵互恵、優位性の相互補完、共同発展を実現することができると考えている。同時に、この取引は会社とハイデルベルクの戦略協力を実行する重要な措置であり、会社の戦略発展の需要に合っている。今回の関連取引の定価は公正で合理的で、会社と株主の利益を損なう行為は存在せず、関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致している。今回の関連取引事項を会社の取締役会に提出して審議することに同意し、今回の取引と関連関係のある取締役は採決を回避しなければならない。
会社の独立取締役は独立意見を発表して以下の通りである:真剣に審査した結果、私たちはすでに今回の関連取引事項を事前に認可し、私たちは今回の取引事項が必要な審議手続きを履行したと考え、関連取締役は採決を回避し、法律、法規の関連規定に合致している。取引を通じて、長栄華鑫は引き続きハイデルベルク北京と業務協力を展開し、顧客資源を持続的に獲得し、持続的な利益能力をさらに向上させ、会社と株主の利益を損なう行為はなく、会社の独立性に影響を与えない。私たちはこの議案に同意する。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
九、推薦機構が意見を査察する
1、今回の「合作協議」及び関連取引事項の更新は上場会社の取締役会の審議に提出する前に、事前に独立取締役の意見を求め、この議案を第5回取締役会第23回会議の審議に提出することに同意した。
2、上場企業の「協力協定」の継続署名は取引双方の経営管理の需要に基づき、会社と関連者の間の取引は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所と「会社定款」の関連規定に合致し、上場企業と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、当該議案の審議時、審議手続は合法的に有効であり、関連取締役は採決を回避する。関連取引の審議と採決手続きは「深セン証券取引所株式上場規則」「会社定款」の関連規定に合致している。
以上、私たちは「協力協定」の再署名に同意し、この議案を上場企業の株主総会の審議に提出することに同意した。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『華泰連合証券有限責任会社の Masterwork Group Co.Ltd(300195) 持株子会社とハイデルベルク北京との協力協定及び関連取引の審査意見』の署名ページ)推薦代表者(署名):
呉学孔季李華
華泰連合証券有限責任公司(公印)2022年03月09日
