Anhui Huaqi Environmental Protection&Technology Co.Ltd(300929)
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条情報開示行為を規範化するため、情報開示事務の管理を強化し、会社の法律に基づく規範運営を促進し、投資家、特に社会公衆投資家の権益を保護するため、「会社法」、「証券法」、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)「上場企業情報開示管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」(以下「規範運営」と略称する)などの関連法律、法規、規範的な書類と「会社定款」の情報開示事務に関する規定は、本管理制度を制定する。
第二条本制度は会社の株主、全取締役、監事、取締役会秘書、高級管理者と会社の各部門、各子会社及び関係者に拘束力がある。
第二章情報開示の基本原則
第三条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は「上場会社情報開示管理方法」、「創業板上場規則」と「規範運営」などの法律、法規の関連規定に基づき、情報開示義務を履行しなければならない。
第四条会社の情報開示はすべての株主に公開、公平、公正に対処する原則を体現しなければならない。会社は同時にすべての投資家に真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示しなければならない。虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
第五条会社は強制的な規定に従って情報を開示する以外、株主とその他の利益関係者の意思決定に実質的な影響を及ぼす可能性のあるすべての情報を積極的に、タイムリーに開示し、すべての株主が平等な機会で情報を得ることを保証しなければならない。
第六条会社が法に基づいて情報を開示する場合、公告原稿と関連調査準備書類を第一時間に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に登録し、中国証券監督管理委員会が指定したメディアで発表しなければならない。会社が発表した公告原稿は事実的な記述言語を使用し、その内容が簡潔で要約され、分かりやすく、事件の実質を際立たせ、いかなる宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならないことを保証しなければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。会社は公告の重要な位置に明記しなければならない:会社全体の取締役、監事、高級管理者は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、公告の虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して連帯責任を負う。会社の取締役、監事、高級管理職は公告内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合、公告の中で声明を出し、理由を説明しなければならない。
第八条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第九条会社が規定に従って公開した書類に専門性仲介機構の審査検証が必要であり、関連規定に従って書面意見を提出する場合、専門性仲介機構及び人員はその審査検証の書類の内容に虚偽、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを保証し、それに対して相応の法律責任を負わなければならない。
第十条会社が発生した或いはそれに関連する事件が本制度に規定された開示基準に達していない、或いは本制度に具体的な規定がないが、深セン証券取引所或いは会社の取締役会が当該事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した場合、会社は関連制度の規定に従って直ちに関連情報を開示しなければならない。第十一条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、臨時的な商業秘密に属するなどの状況があり、直ちに開示することは会社の利益を損なうか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、深交所に開示の猶予を申請することができる。
(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。開示を猶予する原因が解消された場合、会社は直ちに関連情報を公告し、これまでの当該情報の開示を猶予した事由、会社内部の登録審査・認可などの状況を開示しなければならない。
第十二条会社が開示しようとする情報は国家機密、商業秘密に属し、「上場会社情報開示管理方法」、「創業板上場規則」または本制度の要求に従って開示または関連義務を履行することは、会社が国内外の法律法規に違反し、不正競争を引き起こし、会社と投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある。深交所に免除開示を申請することができる。
第十三条会社情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告と臨時報告などを含む。
第十四条会社及びその他の情報開示義務者は法に基づいて情報を開示し、公告原稿と関連調査準備書類を深交所に報告して登録し、中国証券監督管理委員会が指定したメディアで発表しなければならない。会社のウェブサイト及びその他のメディアが情報を発表する時間は、指定メディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表又は記者の質問に答えるなどのいかなる形式も得られず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期報告形式が得られない。第十五条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を公告後の二つの取引日以内に会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構に報告し、会社の証券部に置いて社会公衆の調査に供しなければならない。
第三章情報開示の範囲及び基準
第一節情報開示書類の種類
第十六条会社情報開示の書類の種類は主に以下を含む。
(I)会社は法に基づいて対外発表の定期報告を公開し、四半期報告、中期報告と年度報告を含む。
(II)会社は法に基づいて対外に発表した臨時報告書を公開し、株主総会決議公告、取締役会決議公告、監事会決議公告を含む。資産の買収、売却公告関連取引公告、補充公告、改善公告とその他の重要事項公告、および深く提出しなければならないと考えているその他の事項。
(III)会社が新株を発行して掲載した募集説明書、配株掲載した配株説明書、株式上場公告書と転債可能公告書を発行する。
(IV)会社が関係政府部門に報告した会社の株価に重要な影響を及ぼす可能性のある報告、指示などの書類。
(V)新聞メディアの会社の重大な意思決定や経営状況に関する報道など。
第二節募集説明書、募集説明書及び上場公告書
第十七条会社が株式募集説明書を作成するには、中国証券監督管理委員会の関連規定に合致しなければならない。投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、募集説明書に開示しなければならない。証券の公開発行の申請は中国証券監督管理委員会の承認を得た後、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。
第18条会社の取締役、監事、高級管理者は、募集説明書に対して書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
株募集説明書は会社の公印を押さなければならない。
第19条証券発行申請が中国証券監督管理委員会の承認を得た後、発行が終了する前に、重要な事項が発生した場合、会社は中国証券監督管理委員会に書面で説明し、中国証券監督管理委員会の同意を得た後、募集説明書を修正したり、相応の補充公告をしたりしなければならない。
第20条会社が証券上場取引を申請するには、証券取引所の規定に従って上場公告書を作成し、証券取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に書面で意見を確認し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。上場公告書は会社の公印を押さなければならない。
第21条株式募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門意見または報告を引用した場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一致し、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤導を生じないことを確保しなければならない。
第二十二条本制度第十七条から第二十一条までの株式募集説明書に関する規定は、社債募集説明書に適用する。
第二十三条会社は非公開で新株を発行した後、法に基づいて発行状況報告書を開示しなければならない。
第三節定期報告
第二十四条上場企業が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告が含まれる。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第25条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第二十六条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第二十七条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第28条会社の取締役、監事、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名しなければならない。会社監事会は法に基づいて取締役会が作成した会社の定期報告を審査し、書面審査意見を提出し、取締役会度が定期報告の作成と審査手順が法律法規、中国証券監督管理委員会と深交所の規定に合致しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
第二十九条取締役、監事、高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
会社の取締役、監事と高級管理職は、会社の定期報告に対して書面の意見に署名することを拒否する理由がなく、定期報告の時間通りの開示に影響を与える。
第三十条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第三十一条定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂が発生したり、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第三十二条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社は関連法律法規の規定に従って深交所に関連書類を報告しなければならない。
上述の非標準監査意見の関連事項が明らかに企業会計準則及び関連情報開示規定に違反した場合、会社は関連事項を是正し、是正後の財務会計資料又は特定項目鑑証報告などの関連資料をタイムリーに開示しなければならない。
第三十三条年度報告、中期報告の具体的な内容、フォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に従って執行する。
第四節臨時報告
第三十四条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定;
(III)会社が単独で落札または契約を締結した金額が1億元(本数を含む)以上に達し、その他の重要な契約を締結することは、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事またはマネージャーに変動が発生した場合。理事長またはマネージャーは職責を履行できない。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化する。
(IX)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は違法違反の疑いで有権機関に調査され、または刑事処罰、重大な行政処罰を受けた。会社の取締役、監事、高級管理職は違法規律違反の疑いで有権機関に調査されたり、強制措置を取ったりした。
(十二)新しく公表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)取締役会は新株の発行またはその他の再融資案、株式激励案について関連決議を形成する。(十四)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限される。
(十五)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結されたり、抵当されたり、質押されたりする。
(16)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十七)対外的に重大な保証を提供する。
(18)収益に関する政府補助金が単独で200万元に達した。
