証券コード： Masterwork Group Co.Ltd(300195) 証券略称： Masterwork Group Co.Ltd(300195) 公告番号：2022010 Masterwork Group Co.Ltd(300195)
持株二級子会社の担保提供に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽がない
虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れ。
特別リスクのヒント:
当期保証が発効した後、 Masterwork Group Co.Ltd(300195) (以下「会社」または「 Masterwork Group Co.Ltd(300195) 」)および持株子会社の対外保証総額は人民元30226780万元で、2020年に監査された純資産(上場会社の株主に帰属する純資産)の111.30%を占めている。上記の保証は、連結報告書の範囲内の子会社に対する会社の保証及び子会社が会社に提供する保証である。会社はまだ今回の保証に関する協議を締結していないが、具体的な内容は実際に署名した契約、協議を基準とする。投資家にリスクに注意してください。
一、保証状況の概要
会社持株二級子会社天津北瀛再生資源回収利用有限会社（以下「天津北瀛」と略称する）は＊＊＊60015天津支店（以下「＊＊＊60015」と略称する）に2000万元の流動資金借入金を申請し、借入有効期間は一年で、借入金が発行された日から計算する。会社は Hua Xia Bank Co.Limited(600015) と《保証契約》を締結する予定で、この流動資金の借金に対して連帯責任保証保証を提供する。
2022年03月09日、会社の第5回取締役会第23回会議は「持株二級子会社に担保を提供することに関する議案」を審議し、可決した。独立取締役は今回の保証について独立意見を発表した。会社の第5回監事会第21回会議はこの議案を審議し、審査意見を発表した。
天津北瀛の資産負債率は70%を超え、会社及び持株子会社の対外保証総額(今回を含まない)はすでに会社の最近の監査純資産の50%を超え、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」などの規定に基づき、今回の保証は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。会社の取締役会は株主総会の授権理事長とその授権人員に今回の取引の具体的な事項を処理してもらい、関連協定に署名した。
二、被担保者の基本状況
(I)被担保者の基本状況
被保証人名称天津北瀛再生資源回収利用有限会社
設立日201108-05
営業期間2011年08月05日～2061年08月04日
登録場所天津子歯循環経済産業区
法定代表者鄒遠飛
登録資本金5000万人民元
廃棄金属の買収、販売;廃棄金属電器、廃棄電線ケーブル、廃棄電機、機械部品卸売零主営業務販売;鋳物加工製造;貨物または技術輸出入(国が行政審査・認可に関与する貨物と技術輸出入を禁止または関連するものを除く)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
(II)天津北瀛の最近の1年また1期の財務データ
1、資産及び負債状況：
単位:元
事業は2020年12月31日現在2021年9月30日（監査なし）
資産総額213400657362269820202235
負債総額170339855931788 Yongxing Special Materials Technology Co.Ltd(002756)
又は事項に係る総額0.000.00 0.00
純資産4306080143481799479
2、利益状況
単位:元
プロジェクト2020年1-12月2021年1-9月（監査なし）
営業収入65432659438881713339
利益総額491806073511919336
純利益531395207511919336
3、信用状況
中国の執行情報公開網によると、2022年03月09日現在、天津北瀛は信用喪失被執行者ではなく、信用状況が良好である。
(III)天津北瀛と上場会社の関係:会社の持株二級子会社、上場会社は持株子会社北京北瀛新材料科学技術有限会社(以下「北京北瀛」と略称する)を通じて天津北瀛の85%の株式を間接的に保有している。
三、保証協議及び反保証協議
(I)担保契約の主な内容
1、契約締結主体：
保証人： Masterwork Group Co.Ltd(300195)
債権者： Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 天津支店
2、保証方式
保証人の保証方式は連帯責任保証である。
3、保証範囲
保証保証保証の範囲は主に債権元金2000万元及び利息、期限切れ利息、罰金、複利、違約金、損害賠償金、為替レート損失(為替レート変動による関連損失)及び鑑定費、評価費、オークション費、訴訟費、仲裁費、公証費である。弁護士費などの乙が主債権を実現するために発生した合理的な費用及びその他のすべての主契約債務者の未払費用。
4、保証期間
保証期間は自主契約に約束された主債務履行期間が満了した日から3年である。
5、契約の発効
本契約は双方が署名した日から発効する。
（Ⅱ）反担保契約の内容
会社と天津北瀛とその親会社の北京北瀛はすべて《反担保契約》を締結して、主な内容は含みます:1、反担保の主債権は会社が天津北瀛のために担保する融資契約の下の融資金で、元金は人民元200000万元です;
2、保証方式は連帯責任保証反保証である。
3、担保物は反担保人名の下で所有するすべての資産で、不動産、設備などを含むが、それに限らない。
4、反担保の範囲は会社が担保責任を負う代わりに返済するすべての債務であり、この債務には債務元金と利息(複利を含む)、違約金(または罰金を含む)、損害賠償金および債権者が債権発生を実現する訴訟費、弁護士費などの関連費用が含まれるが、これらに限定されない。
5、反保証期間は契約締結日から保証人が代わりに融資契約の下のすべての債務を返済する日から2年までである。
6、会社が保証契約に基づいて保証責任を解除しない前に、反保証人は会社の書面による同意を得ずに、再び他人に保証保証保証を提供したり、勝手に譲渡したり、保証を行ったり、その他の方法で本契約の下の反保証物を処分したりしてはならない。
(III)少数株主の同比例保証状況:天津北瀛は会社の持株二級子会社であり、その親会社である北京北瀛の少数株主はいずれも自然人株主であり、有効資産を提供することができず、上述の保証に同比例保証を提供することができない。今回の保証のリスクをコントロールするために、会社は天津北瀛と「反保証協定」を締結したほか、北京北瀛と「反保証協定」を締結し、北京北瀛が所有しているすべての資産で上場会社に反保証を提供した。
四、取締役会及び独立取締役の意見
会社の取締役会は、今回の保証対象は会社が85%の持株を持っている二級子会社天津北瀛で、合併報告書の範囲内の傘下会社のために、会社はそれに対して有効なコントロールを実施することができると考えている。同時に、会社が保証を提供するのは、経営管理と業務発展の資金需要を満たすためである。今回の保証は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社資金往来、対外保証の監督管理要件」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。
天津北瀛の最近の1年1期の財務諸表と契約などの資料を調べた結果、天津北瀛の資信が良好で、生産経営などの状況が正常で、良好な債務返済能力を備えていることが分かった。天津北瀛及び北京北瀛はいずれも会社と「反保証契約」を締結した。今回の保証行為を提供する財務リスクは会社がコントロールできる範囲内にあり、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の財務状況と経営成果に重大な影響を与えない。取締役会は天津北瀛に元金の最高額が2000万元を超えない保証を提供することに同意した。
会社の独立取締役は独立意見を発表して以下の通りである:真剣に審査した結果、今回の保証の決定手続きは合法的に有効であり、関連法律法規の対外保証に関する規定に合致し、会社と株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。天津北瀛は会社の持株二級子会社で、資信状況は良好で、良好な債務返済能力を持っている。同時に、「反保証契約」を締結し、会社に反保証を提供し、今回の保証は会社の財務状況と経営成果に重大な影響を及ぼさない。上記の保証事項に同意します。本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
五、累計対外保証の額及び期限切れ保証の額
今回の保証が発効した後、会社とその持株子会社の累計対外保証総額は30226780万元で、会社の最近の監査純資産に占める割合は111.30%だった。上記の保証は、連結報告書の範囲内の子会社に対する会社の保証及び子会社が会社に提供する保証である。2022年03月09日現在、会社とその持株子会社の子会社に対する保証の実際の発生額は16088520万元で、会社の最近の純監査純資産に占める割合は59.24%である。
これまで、会社及び子会社が期限を過ぎた対外保証がなく、訴訟に関連しない対外保証及び保証が判決された敗訴によって損失を負うべき状況がなかった。
六、書類の検査準備
1、『 Masterwork Group Co.Ltd(300195) 第五回取締役会第二十三回会議決議』
2、『 Masterwork Group Co.Ltd(300195) 独立取締役第五回取締役会第二十三回会議決議関連事項に対する独立意見』
3、『 Masterwork Group Co.Ltd(300195) 第五回監事会第二十一回会議決議』
4、『反担保協議』
Masterwork Group Co.Ltd(300195) 取締役会2022年03月10日
