Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
2022年3月9日
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』及びその他の関連法律、法規、規範性文書及び『 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 規約』に基づいて制定する。本計画は取締役会が制定し、取締役会は報酬と審査委員会を授権して本計画を管理する。
二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールは株式オプションである。株式の出所は、会社がインセンティブ対象者に Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) (以下「会社」または「当社」と略称する)A株普通株を発行することである。
三、本インセンティブ計画がインセンティブ対象者に授与する予定の株式オプションの数は合計513000万部で、本インセンティブ計画草案の取締役会審議日前の取引日(3月8日)の会社の株式総額7921155万株の6.48%を占め、そのうち初めて497800万部を授与し、本インセンティブ計画草案の取締役会審議日前の取引日の会社の株式総額7921155万株の6.28%を占めている。152.00万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額7921155万株の0.19%を占め、予約部分は今回授与された権益総額の2.96%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、累計で会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式は、累計して会社の株式総額の1%を超えていない。
本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画が初めて株式オプションを付与する行権価格は10.14元/部であり、一部の株式オプションの行権価格は初回付与と一致する。本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、株式オプションの行使価格は相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者の総数は388人で、インセンティブ対象者は会社の取締役、高級管理職、核心中堅従業員を含む。
予約インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得たが、まだ確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み入れられたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定し、12ヶ月を超えてインセンティブ対象を明確にしていない場合、予約権益が失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
六、本インセンティブ計画の有効期間は株式オプションが初めて授権された日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消の日までで、最長72ヶ月を超えない。
七、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は、会社の独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて株式オプションに関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に担保を提供することを含む。
十、激励対象承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還する。
十一、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十二、株主総会が本インセンティブ計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いてインセンティブ対象を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本激励計画の実施を中止し、授権されていない株式オプションが失効する。
十三、本激励計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……6
第二章本激励計画の目的と原則……7
第三章本激励計画の管理機構……8
第四章激励対象の確定根拠と範囲……9
第五章株式オプションの出所、数量と分配……11
第六章本インセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権日と販売禁止期間……13
第七章株式オプションの行権価格及び行権価格の確定方法……16
第八章株式オプションの付与と行権条件……17
第九章本激励計画の調整方法と手順……21
第十章株式オプションの会計処理……23
第十一章株式オプション激励計画の実施手順……25
第十二章会社/激励対象のそれぞれの権利義務……28
第十三章会社/激励対象の異動の処理……30
第十四章附則……32
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 、当社、会社指 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
本インセンティブ計画、本計画は Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022年株式オプションインセンティブ計画を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションを取得した会社の取締役、高級管理職、核心中堅従業員を指す。
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションがインセンティブ対象に付与された日から株式オプションが失効するまでの期間を指す。
待機期間とは、株式オプションの授権日から株式オプションの実行可能日までの期間を指す。
インセンティブ対象は、本インセンティブ計画に基づいて、その保有する株式オプションを行使する行権とは、本インセンティブ計画において行権がインセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
注:1、本案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本草案の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章本激励計画の目的と原則
会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的かつ効果的な激励制約メカニズムを確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の取締役、高級管理職、核心中堅従業員の積極性を十分に動員し、株主、会社、核心チームの3つの利益を効果的に結びつけ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保するために、各方面に共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、会社は収益と貢献の対等な原則に従い、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
第三章本激励計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会は報酬と審査委員会を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会は激励計画の審議が通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本激励計画のその他の関連事項を処理することができる。
三、監事会及び独立取締役は本激励計画の監督機構であり、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。監事会は本激励計画の実施が関連法律、法規、規範性文書と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督し、激励対象のリストを審査する責任を負う。独立取締役は、本インセンティブ計画について、すべての株主に委託投票権を募集する。
会社が株主総会で株式激励案を審議する前に変更した場合、独立取締役、監事会は変更後の案が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と全体の株主の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表しなければならない。
会社は激励対象に権益を授ける前に、独立取締役、監事会は株式激励計画が設定した激励対象が権益を授ける条件について明確な意見を発表しなければならない。会社がインセンティブ対象者に権益を与えることと本インセンティブ計画の手配に違いがある場合、独立取締役、監事会(インセンティブ対象が変化した場合)は同時に明確な意見を発表しなければならない。
激励対象が権益を行使する前に、独立取締役、監事会は株式激励計画に設定された激励対象の権益行使条件が達成されたかどうかについて明確な意見を発表しなければならない。
第四章激励対象の確定根拠と範囲
一、激励対象の確定根拠
(I)激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「管理方法」第8条に規定されたインセンティブ対象になってはならない以下の状況が存在しない。
1、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2、最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3、最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
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