証券略称： Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 証券コード： Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、本激励計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)に付与された株式オプションの数……7(III)株式オプションの有効期間、授権日及び授与後の関連スケジュール……8(IV)株式オプション行権価格……10(V)インセンティブ計画の付与と行権条件……10(VI)インセンティブ計画その他の内容……13五、独立財務顧問の意見……13(I)株式オプション激励計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……13(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……14(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……15(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……15(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……16(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……16(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……17(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……18(Ⅸ)会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……18(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……19(十一)その他説明すべき事項……19六、書類の準備と問い合わせ方法……21(I)書類を調べる……21(II)コンサルティング方式……21一、釈義
Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 、当社、会社指 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
本インセンティブ計画、本計画は Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022年株式オプションインセンティブ計画を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することをいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションを取得した会社の取締役、高級管理職、核心中堅従業員を指す。
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションがインセンティブ対象に付与された日から株式オプションが失効するまでの期間を指す。
待機期間とは、株式オプションの授権日から株式オプションの実行可能日までの期間を指す。
インセンティブ対象は、本インセンティブ計画に基づいて、その保有する株式オプションを行使する行権とは、本インセンティブ計画において行権がインセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株式を購入する行為である
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行権条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は本インセンティブ計画が会社の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場会社の持続的な経営に与える影響について意見を発表し、会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定策によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の株式オプション激励計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告書、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
会社2022年株式オプション激励計画は会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と会社の実際の状況に基づき、会社の激励対象に対して株式オプション激励計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、株式オプションインセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
本インセンティブ計画で初めて授与されたインセンティブの対象は計388人で、会社です。
1、会社の取締役、高級管理者；
2、核心中堅社員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は含まれません。
以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は会社の株主総会の選挙または取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象は、会社が株式オプションを付与する際、本インセンティブ計画に規定された考課期間内に会社と雇用または労務関係を有しなければならない。
今回の激励対象は3名の外国人従業員を含み、3人の基本状況は以下の通りである。
氏名国籍職務
李鐘麟アメリカ副社長
RONG XIAOYANGカナダ代表取締役アシスタント
CHEN SCOTT XIAOBINアメリカ北米銀輪社長
インセンティブ対象に組み入れた上述の外国人従業員は長期にわたって国際的に有名な機械や部品会社に勤めており、豊富な海外技術の研究開発と運営管理経験を持ち、会社の海外業務の属地化運営と国際化業務の開拓などの面で重要な役割を果たしており、株式インセンティブの実施は外国人のハイエンド人材を安定させることができる。今回の激励計画を通じて、会社の核心人材陣の建設と安定をさらに促進し、会社の長期的な発展に役立つだろう。そのため、上記の外国人従業員を激励対象とする必要があり、合理的である。
予約した部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表及び法律意見書の発行を経た後、会社は指定したウェブサイトで要求に従って直ちに当激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、励起オブジェクトに初めて付与された基準決定を参照する。
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
授与された株式が授与された株式が現在の総番号氏名国籍職務票オプション数票オプション総株式に占める割合例
（万部）
1柴中華中国党委員会書記、取締役、200 3.90%0.25%副総経理
2夏軍中国総経理100 1.95%0.13%
3朱暁紅中国財務総監100 1.95%0.13%
4陳敏中国副総経理、取締役会100 1.95%0.13%秘書
5劉浩中国副総経理、研究開発総100195%0.13%院長
副社長、商用車
6楊分委中国と非道路事業部総100 1.95%0.13%経理
7陳不非中国副理事長601.17%0.08%
8郭琨中国副総経理、美標公60 1.17%0.08%司総経理
9李鐘麟アメリカ副総経理500.97%0.06%
10王寧中国副総経理500.97%0.06%
11周浩楠中国取締役、後処理事業48 0.94%0.06%部総経理
中堅社員（377人）401078.17%5.06%
予約部152.96%
