華泰連合証券有限責任会社
について Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Heidelberger Druckmaschinen AGおよびその子会社と
日常関連取引を行う予定の査察意見
華泰連合証券有限責任公司（以下「華泰連合」または「推薦機構」と略称する）は Masterwork Group Co.Ltd(300195) （以下「 Masterwork Group Co.Ltd(300195) 」または「会社」と略称する）の推薦機構として、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営」、「証券発行上場推薦業務管理弁法」などの関連規定について、会社とHeidelberger Druckmaschinen AG(中国語名称「ハイデルベルク印刷機械株式会社」)及びその子会社(以下「ハイデルベルク」と略称する)との日常関連取引に関する事項について査察を行った。具体的な状況は以下の通りである:一、日常関連取引の基本状況
(I)日常関連取引の概要
Masterwork Group Co.Ltd(300195) と関連先のハイデルベルクは日常経営の中で互いに相手の機械設備を販売し、相手の部品と労務を購入するなどの状況がある。会社及び子会社の2021年度の日常関連取引の実情に基づき、会社の業務発展の需要と結びつけて、2022年度の会社及び子会社とハイデルベルクで発生する各種の日常経営性関連取引の合計は人民39020万元を超えないと予想されている。
同社は2022年3月9日に第5回取締役会第23回会議を開き、「Heidelberger Druckmaschinen AGおよびその子会社との日常的な関連取引に関する会社に関する議案」を審議し、可決した。0票棄権で可決。独立取締役は事前に今回の関連取引を認め、今回の関連取引に対して独立意見を発表した。会社の第5回監事会第21回会議はこの議案を審議し、審査意見を発表し、関連監事の董浩は採決を回避した。推薦機関は査察意見を発表した。
今回の関連取引は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者の李莉さんとその一致行動者の天津名軒投資有限会社(以下「名軒投資」と略称する)は採決を回避する。
単位：人民元万元
関連取引種別関連者関連取引内容関連取引定価2022年度開示日までに前年発生原則金額発生済金額
関連者にハイデルベルクを購入ハイデルベルク印刷装備市場価格9627666.09567403商品及び部品を購入する
ハイデルベルク販売印刷装備及び部品市場価格定価2925240 943.491994823製品、商品
関連者にハイデルベルクサービス料市場価格定価20.00 0.009.66労務を提供する
関連者提海徳堡サービス料市場価格定価120.00 10.79 85.47提供の労務を受け入れる
合計3902001020362571739
注意:この表には、個別データの合計と要約データの違いがある場合、データ計算時に四捨五入して発生します。
(III)2021年度ハイデルベルクとの日常関連取引実績
単位：人民元万元
関連取引類2021年度2021年度実際発生額実際発生額開示日その他関連者関連取引内容実際発生予想金額同類業務予想金額差異索引
金額比率（%）（%）
関連者にハイデルベルクを採取してハイデルベルク印567403457604 6.36%23.99%を調達する
商品ブラシ装備及び部品を購入する
関連者に印刷装備巨潮情報販売製品、商ハイデルベルク及び部品1994823270310 13.03%-26.0%ネット:2021品年3月20
関連者にハイデルベルクのサービス料9.66 2.00 0.01%383.00%を提出し、公告編供労務番号:2021-
関連者ハイデルベルクのサービス料85.47 36.00 0.10%137.42%020を受け取る
提供する労務
合計25717393164514–
会社の取締役会は日常の関連取引の実際の発生状況と予想と大きな違いがある説明(例えば適用するかどうか)会社の独立取締役が日常の関連取引の実際の発生状況と予想と大きな違いがある説明(例えば適用するかどうか)
注意:この表には、個別データの合計と要約データの違いがある場合、データ計算時に四捨五入して発生します。
二、関連者の基本状況
（Ⅰ）基本状況
社名:Heidelberger Druckmaschinen AG(中国語名称「ハイデルベルク印刷機械株式」
会社”)
企業性質：株式会社
会社住所：Kurfürsten-Alnlage 52-60，Heidelberg，Baden-Württemberg，69115，Germany
商業登録番号：HRB 30004
経営範囲:印刷前設備を提供し、コンピュータ直接製版(CTP)、スクリーン印刷コンピュータ直接製版(CTS)を含む。デジタル印刷、1枚の紙のオフセット印刷、フレキシブル印刷、ラベル印刷などを含む印刷中の設備を提供する。
ハイデルベルクの財務データは以下の通りです。
単位：百万ユーロ
プロジェクト2021年12月31日2021年3月31日2020年3月31日
(監査なし)(監査済み)(監査済み)
資産合計22292169,2603
負債合計20682060 2400
資産純価値161109,202
単位：百万ユーロ
事業2021年4月1日-12月31日20202021事業年度20192020事業年度
(監査なし)(監査済み)(監査済み)
純売上高15651913 2349
税引き後純利益40-43-343
(Ⅱ)関連関係
会社の会長、総裁、持株株主、実際の支配人の李莉さんはハイデルベルクの株主代表監事を務め、同時に実際にコントロールした名軒投資を通じてMasterwork Machinery Sàrlを保有している。(以下「長栄ルクセンブルク」と略称する)100%の株式を保有し、長栄ルクセンブルクはハイデルベルクの25743777株の株式を保有し、現在のハイデルベルクの株式総数の8.46%を占めている。会社の取締役の高梅は名軒投資マネージャーを務めている。「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改正)」「上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、ハイデルベルクは会社の関連者である。
（III）契約履行能力
ハイデルベルクが公開した財務データによると、ハイデルベルクの経営状況は良好で、その履行能力に影響を与える重大な不確定事項は存在しない。ドイツ証券取引所の上場会社として、ハイデルベルクの信用状況は良好だ。以上、会社はハイデルベルクが良好な履行能力を持っており、日常取引で契約の約束を履行できると考えている。
三、関連取引の主な内容
（Ⅰ）関連取引協議
会社は2014年にハイデルベルクと「製品販売協定」と関連添付ファイルを締結し、ハイデルベルクは会社が中国、日本を除く市場の独占代理店として、170年の歴史を持つ世界販売ネットワークを利用して、会社の長栄ブランド製品を販売し、相応のアフターサービスを提供した。2021年に新しい代理販売協定を締結し、双方の協力地域範囲を拡大するとともに、従来の協定の有効期限を延長した。
会社は2019年にハイデルベルクと「戦略協力協定」を締結し、双方は双方向に販売し、双方向に供給し、データ共有、融資賃貸業務の開拓とその他の業務分野で協力する。会社の持株子会社の長栄華鑫は2019年12月にハイデルベルク北京有限会社と「協力協定」を締結し、双方は融資賃貸の面で戦略協力を展開した。
(II)定価政策と定価根拠
双方は公平で合理的な定価原則に従い、市場価格を根拠とし、実際の取引状況に基づいて具体的な協議を締結する。
四、関連取引の目的と上場企業への影響
ハイデルベルクは会社の海外市場の代理店と重要な戦略パートナーであり、会社はハイデルベルクと協定を締結することによって、その販売とサービスチームが海外世界市場で双方が約束した製品を独占販売し、会社の製品の国際市場でのブランド影響力を高め、会社の海外市場の開拓と製品の販売を促進した。同時に、中国でハイデルベルク製品を販売することによって、顧客に性価格が高く、競争力のある製品を提供する上で、双方の長期戦略パートナー関係をさらに深め、それぞれの市場地位を強化する。
会社とハイデルベルクの関連取引は会社の主な業務発展の需要に合致し、会社の独立性に影響はなく、会社の主な業務はこのような取引によって関連者に依存していない。会社と関連者の間の取引は市場経済の法則と市場の公正原則に従い、会社と全体の株主の利益に合致している。
五、独立取締役の事前承認と独立意見
会社の独立取締役は事前承認意見を発表しました。
