証券略称： Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) 証券コード： Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
中微半導体設備(上海)株式会社2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)付与された制限株数……1(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配……1(IV)制限株付与価格と付与価格の決定方式……2(VI)インセンティブ計画その他の内容……6五、独立財務顧問の意見……7(I) Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) 2022年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……7(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……8(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……8(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……8(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……9(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……9(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……10(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……11(Ⅸ)会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……12(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……12(十一)その他……13(十二)その他説明すべき事項……14六、書類の準備と問い合わせ方法……15(I)書類を調べる……15(II)コンサルティング方式・・・15一、釈義1.上場会社、会社、 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) ::指中微半導体設備(上海)株式会社。2.株式インセンティブ計画、制限株インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画:「中微半導体設備(上海)株式会社2022年制限株インセンティブ計画(草案)」を指す。3.制限株、第2類制限株:激励計画の授与条件に合致する激励対象が相応の利益条件を満たした後、分割して取得し登録した会社A株普通株。4.株式総額：会社の株主総会が本計画を審議して通過した時に会社が発行した株式総額を指す。5.激励対象：本計画の規定に従い、制限株を獲得できる取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会が激励が必要とする他の人員。6.授与日:会社がインセンティブ対象者に制限株を授与した日。7.付与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。8.有効期間：制限株の日からインセンティブ対象者に与えられた制限株の全てが帰属または無効失効するまでの期間。9.帰属:激励対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式を激励対象口座に登録する行為を指す。10.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立されたインセンティブ対象は、インセンティブ株を得るために必要な利益条件である。11.帰属日:制限株激励対象が利益条件を満たした後、株式の授受が登録を完了した日は、取引日でなければならない。12.「会社法」：「中華人民共和国会社法」13.「証券法」:「中華人民共和国証券法」14.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」15.「上場規則」:「上海証券取引所科創板株式上場規則」16.会社定款:「中微半導体設備(上海)株式会社定款」17.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。18.証券取引所:上海証券取引所を指す。19.「監督管理ガイドライン」:「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」20.元：人民元のこと。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完璧、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) 2022年制限株式インセンティブ計画上場会社の取締役会が下に設置した報酬と審査
委員会は、現在の中国の政策環境と Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.China(688012) の実際の状況に基づき、会社の激励対象に対して本制限株激励計画を実施することを立案する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。(I)励起対象の範囲及び配分状況
1.本計画に係る激励対象者は計1104人で、会社全体の従業員数の99.37%を占めている。
次の内容が含まれます。
（1）会社の取締役；
（2）高級管理職；
（3）核心技術者；
(4)取締役会が激励を必要とする他の人員。
以上のインセンティブ対象のうち、すべてのインセンティブ対象は、会社が制限株を付与したときと本インセンティブ計画の考課期間内に会社またはその分、子会社と採用または労働関係がある必要があります。
2.以上の激励対象は一部の外国人従業員を含み、会社がそれを本激励計画に組み入れた原因は、外国人激励対象が会社の技術研究開発、業務開拓などの面で無視できない重要な役割を果たしたからである。株式インセンティブは海外会社がよく使うインセンティブ手段であり、今回のインセンティブ計画を通じて、会社の核心人材陣の建設と安定をさらに促進し、それによって会社の長期的な発展に役立つ。
本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
本インセンティブの取得制限
氏名国籍職務性株式数制性株式計画公告
数量（万株）総数比例日株総
額の割合
一、取締役、高級管理職
GERALD ZHEYAOアメリカ代表取締役社長
YIN(尹志尧)101120 2.528%0.016%
ZHIYOU DUアメリカ取締役、副社長
(杜志遊)7.1300 1.783%0.012%
HSIN-PING CHU中国台湾副総経理
(朱新萍)5.4701368%0.009%
TUQIANG NIアメリカ副社長
(倪図強)4.1200 1.030%0.007%
WEIWEN CHEN(陳中国香港副総経理、
偉文）財務責任者3.9400 0.985%0.006%
劉暁宇中国副総経理、
取締役会秘書2.9800 0.745%0.005%
二、核心技術者
James Wei Yangアメリカの中核技術者
(楊偉)2.6000 0.650%0.004%
Steven Tianxiaoアメリカの中核技術者
Lee(李天笑)2.6000 0.650%0.004%
Steve Sze-Yeeアメリカの中核技術者
Mak(麦仕義)0.9400 0.235%0.002%
小計398920 9.973%0.065%
三、その他の激励対象
取締役会がインセンティブを必要とする他の人員(1095人)360108090.027%0.584%
合計400100%0.65%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式は、会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内のインセンティブ計画に関連する標的株式総数は、株式インセンティブ計画が株主総会に提出されたときの会社の株式総額の20%を超えない。
2、本計画の激励対象は独立取締役、監事、単独または合計で上場会社の5%以上の株式を保有する株主、上場会社の実際の支配者とその配偶者、両親、子供を含まない。
(II)付与された制限株式数
1、本インセンティブ計画のインセンティブ方式及び株式源
本インセンティブ計画で採用するインセンティブツールは第2類の制限株であり、関連する標的株源は会社がインセンティブ対象に会社A株普通株を発行することである。
2、制限株を授与する数量
本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に400万株の制限株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額6162445万株の0.65%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配
1、本計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株の授与日からインセンティブ対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日までである。
