Citic Securities Company Limited(600030)
について Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
「技術サービス契約」及び関連取引の審査意見を締結する
Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)は、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) (以下「 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 」、「会社」または「甲」と略す)2020年創業板が特定対象にA株を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」、「深セン証券取引所上場企業推薦業務ガイドライン」及び「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」などの関連法律、法規と規範性文書の規定。福建瑞泰来医薬科技有限公司（略称「瑞泰来」、「瑞泰来医薬」または「乙」）と「技術サービス契約」（略称「サービス契約」または「技術サービス契約」）を締結し、瑞泰来の委託を受け、中試技術移転を提供する。工芸検証と現場検証の動態生産などの技術サービス事項は慎重に検証し、以下の検査意見を発表した。
一、関連取引の概要
2021年12月8日、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) と瑞泰は『戦略協力枠組み協定』(略称「戦略協力協定」)を締結し、双方は戦略協力パートナー関係を達成し、チップを主とするハイエンド製剤技術の研究開発協力を展開し、ハイエンドの模倣しにくい薬の開発と産業化に焦点を当てる。
戦略協力協定をさらに貫徹・実行し、双方の協力を推進するために、会社は瑞泰と「技術サービス契約」を締結し、瑞泰の委託を受け、中試験技術の移転、技術検証と現場検証の動態生産などの技術サービスを提供する予定である。
会社の持株株主である福建奥華グループ有限会社(略称「奥華グループ」)が瑞泰来の141844%の株式を保有し、奥華グループが役員連依芳さんを瑞泰来の取締役に任命し、左晶莹さんを瑞泰来の監事に任命したことを考慮し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づき、瑞泰来は会社の関連法人となった。今回、同社は瑞泰来と「技術サービス契約」を締結し、関連取引を構成している。
今回の関連取引はすでに会社の第4回取締役会第12回会議の審議を通過し、関連取締役の李国平さん、李国棟さん、葉理青さんは採決を回避した。会社の独立取締役は上述の事項に対して事議を出した。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
二、関連者の紹介
瑞泰来の基本的な状況は以下の通りです。
会社名：福建瑞泰来医薬科技有限公司
法定代表者：王剛
統一社会信用コード：91350100 MA 331 J 8 H 2 X
住所:福建省福州市福建省侯県上街鎮烏龍江大道7革新園二期16号棟13階01室
登録資本金：1410000万元
経営範囲:一般プロジェクト:医学研究と試験発展;工程と技術の研究と試験の発展;第一類医療機器生産(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可項目:国営貿易管理貨物の輸出入;技術輸出入輸出入代理店貨物の輸出入薬品の輸出入薬品生産薬品の委託生産;薬品卸売薬品小売薬品インターネット情報サービス;医療サービス第2類医療機器の生産。
主要株主の状況：
連番株主名持株比率
1深セン市物明福田健康産業投資パートナー企業(有限パートナー)567376%
2福州ハイテク区誘導株式投資パートナー企業(有限パートナー)141844%
3福建奥華グループ有限会社141844%
4福州瑞泰一期投資パートナー企業(有限パートナー)148936%
合計100%
会社の持株株主である奥華グループは瑞泰来の141844%の株式を保有し、奥華グループは高管連依芳さんを瑞泰来の取締役に任命し、左晶莹さんを瑞泰来の監事に任命し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」に基づき、瑞泰来は会社の関連法人となった。また、深セン市物明福田健康産業投資パートナー企業(有限パートナー)は瑞泰来567376%の株式を保有し、 Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) 有限パートナーとして50%のパートナーシェアを保有する連営会社福建広明方医薬投資研究開発センター(有限パートナー)は深セン市物明福田健康産業投資パートナー企業(有限パートナー)の8%のパートナーシェアを保有している。
最近の1年と1期の主要財務データ（監査していない）は以下の通りである。
単位:元
科目2020年12月31日2021年9月30日
資産総額107838371768446917976
純資産1058479615782850009457
科目2020年度2021年1-9月
営業収入0
純利益-1414499776922999786700
三、関連取引標的の基本状況
今回の取引内容は瑞泰のために薬品研究開発段階の中試技術移転(拡大時の工芸パラメータ探索を含む)、工芸検証(クリーン検証を含む)、現場検証の動態生産などの技術サービスを提供し、取引金額(税込)は合計4008.1万元である。
今回の取引に関連する10の薬品はいずれもチップ(錠中錠とも呼ばれる)、腸溶錠、口溶膜剤などの特色のある複雑な薬物製剤であり、生産技術の複雑さが高く、設備に対して特殊な要求があり、中試験技術の移転と技術検証の開発コストと開発の難しさが大きい。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
取引双方は公平、公正、合理的の原則に基づいて、開発コストと開発難易度を総合的に分析し、市場価格を根拠に、双方の協議を経て取引価格を確定し、価格を公正に設定する。
五、関連取引契約の主な内容
甲（委託側）：福建瑞泰来医薬科技有限公司
乙（受託側）： Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
1、甲と乙は甲が乙に委託して10個の薬品技術サービスを提供することについて、それぞれ『技術サービス契約』（以下「サービス契約」と略称する）を締結し、サービス契約金額（税込）は合計4008.1万元である。甲はサービス契約の約束通りに分割して乙に支払う必要がある。
2、技術サービス目標と範囲
技術サービス目標：甲乙双方の共同努力を通じて、乙は薬品の商業化拡大生産の実行可能性などに対して技術研究を展開し、甲の登録申告に協力して関連技術サービスを展開し、当該プロジェクトに国家薬品監督管理局の承認と認可を獲得させる。
技術サービス内容:薬品研究開発段階における中試験技術移転(拡大時のプロセスパラメータ模索を含む)、プロセス検証(クリーン検証を含む)、現場検証の動態生産。
3、双方の権利と義務
甲の主な権利と義務：
甲は乙に各ロットの生産と品質制御のすべての必要書類を提供し、薬品中の試験技術の移転、技術検証、現場検査動態ロットの全過程を指導する。乙を検査し、督促し、有効な生産制御と品質制御を展開し、関連薬品委託技術サービスのすべての活動が薬品登録要求に合致することを確保する。
乙の主な権利義務：
(1)製品研究開発段階における中間試験技術の移転(拡大時のプロセスパラメータの模索を含む)、プロセス検証(クリーン検証を含む)と現場検証の動態生産などを完成し、中国の「薬品生産品質管理規範」の要求に合致することを確保しなければならない。
（2）サービス契約を履行する過程で知った甲の商業秘密及び技術秘密に対して秘密保持義務を負う；
(3)品質協議を厳格に実行し、研究と生産過程を効果的に制御し、受託された技術サービスが登録要求に合致することを確保する。薬品監督管理部門の監督管理に積極的に協力する。
4、技術サービス報酬の支払い
甲は契約の約束に従って乙に技術サービス報酬を支払う。甲乙双方は、処方プロセスが成熟していない原因で、中試ロットが契約の約束ロットを超えなければならない場合、甲乙双方は別途補充協議に署名して関連費用を約束すると約束した。
5、違約責任
（1）乙はサービス契約に約束された方式と期限通りに甲に技術サービス成果と技術資料を交付しない場合、サービス契約の約束通りに甲に違約金を支払うものとする。甲が提供した資料に欠陥があるため、タイムアウトした場合、乙は責任を負わない。同時に、乙はタイムアウトによる損失について甲に賠償する権利がある。
（2）乙は甲が提供した書類資料を秘密にしなければならない。違反があれば、甲にもたらしたすべての経済損失を賠償しなければならない。
（3）甲はサービス契約に約束された方式と期限によって乙に金を支払っていない場合、サービス契約の約束によって乙に違約金を支払うものとする。
（4）甲が乙に交付した技術成果の一部または全部の検収が不合格である場合、乙は合理的な時間に技術サービスを再提供しなければならない。それによって交付遅延をもたらした場合、甲はサービス契約の約束に従って乙に違約責任を負うように要求する権利がある。
6、争議管轄
本契約の執行によって発生したいかなる紛争についても、双方は友好的に協議して解決しなければならない。協議できない場合、いかなる一方も原告側の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利がある。
7、契約の発効：甲乙双方の代表が署名して捺印した後に発効する。
六、取引目的と上場企業への影響
今回締結する予定の「技術サービス契約」は、「戦略協力枠組み協定」の具体的な実行であり、双方の戦略協力パートナー関係の深化に有利であり、技術サービスの提供を通じて、未来の双方の薬品産業化協力のために良好な基礎を築き、薬品の商業化価値の実現を加速させる。今回の業務協力は会社に新しい業務収入をもたらし、会社が資源を十分に利用し、資産の使用効率を高め、会社の未来の長期的な発展に積極的な影響を与え、会社と株主全体の利益に合致する。今回の取引は広範な中小株主と投資家の利益を損なう状況は存在せず、今回の取引は相手の信用状況が良好で、良好な履行能力を持っている。
七、今回の取引に存在するリスク
1、本契約の執行過程において、お客様のニーズの変化、市場環境の不確実性及び予測不可能或いは不可抗力などの要素の影響を受け、契約が完全に履行できない、契約の変更、取引の中止或いはキャンセルなどのリスクがある可能性があるので、投資家に投資リスクに注意してもらう。
2、契約に関わる薬品は特色ある薬物製剤であるため、生産プロセスの複雑度が高く、開発コストと開発難易度が高く、技術サービス成果の交付がタイムリーでないため、収入を確認できない或いは違約責任を負うリスクがあり、会社の業績に対する影響は契約の履行状況とサービスの実際コストによって決まり、一定の不確実性を持っている。投資家に投資リスクに注意してください。
八、本年年初から開示日までの会社と当該関連者との関連取引状況
2021年12月、会社は瑞泰来と「家屋賃貸契約」を締結し、会社が瑞泰来に20平方メートルを賃貸して事務使用に使用し、賃貸期間は2022年1月1日から2023年12月31日までで、毎月の賃貸料には税金と不動産費1000元が含まれている。2022年1月、会社は瑞泰来と「家屋賃貸契約」を締結し、会社が瑞泰来に生産基地の一部の倉庫と生産現場を賃貸して設備を設置し、生産活動を行う。倉庫の賃貸期間は2022年1月1日から2022年3月31日までで、毎月の賃貸料(税込み)は2000元である。生産現場の賃貸期間は2022年4月1日から2025年12月31日までで、毎月の賃貸料(税込み)は4000元である。
前述の状況と今回の公告の開示協力事項を除き、本年初めから開示日まで会社と当該関連者との関連取引は発生しなかった。
八、関連取引の決定手順
（Ⅰ）審議手続
今回の関連取引はすでに会社の第4回取締役会第12回会議の審議を通過し、関連取締役の李国平さん、李国棟さん、葉理青さんは採決を回避した。会社の独立取締役は上記事項に対して事前承認意見を提出し、明確に同意した独立意見を発表した。今回の関連取引は株主総会の審議に提出する必要がある。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、関係部門の承認を得る必要はない。
(II)独立取締役の事前承認と独立意見
1、事前承認意見
会社の今回の関連取引は会社の資源を十分に利用し、会社の資産の使用効率を高めるのに有利であり、取引価格は市場の公正価格を参考にし、双方の協議を経て確定し、会社とその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。「技術サービス契約の締結及び関連取引に関する議案」を会社の第4回取締役会第12回会議の審議に提出することに合意した。取締役会が上記の関連取引を審議する場合、関連取締役の李国平氏、李国
