上海サイレンバイオテクノロジー
株式会社
定款（草案）
年月
4-2-1
目次
第一章総則......4第二章経営趣旨と範囲......5第三章株式......5
第一節株式発行......5
第二節株式の増減と買い戻し......6
第三節株式譲渡......7
第四章株主と株主総会......8
第一節株主......8
第二節株主総会の一般規定......10
第三節株主総会の招集......12
第四節株主総会の提案と通知......13
第五節株主総会の開催......14
第六節株主総会の採決と決議......17
第五章取締役会......20
第一節取締役......20
第二節取締役会......23第六章総経理及びその他の高級管理職......26第七章監事会......28
第一節監事......28
第二節監事会......28
第八章財務会計制度、利益分配と監査......29 4-2-2
第一節財務会計制度......29
第二節利益分配......30
第三節内部監査......33
第四節会計士事務所の任命......33第九章通知と公告......34
第1節通知......34
第二節公告......34第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算......35
第一節合併、分立、増資と減資......35
第二節解散と清算......36第十一章規約の改正......37第十二章附則......38 4-2-3
上海赛倫生物技術株式会社定款(草案)
第一章総則
第一条上海赛伦生物技术股份有限公司(以下「会社」と略称する)、株主と债権者の合法的権益を守るため、会社の组织と行为を规范し、「中华人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中华人民共和国证券法」(以下「证券法」と略称する)、「上場会社定款ガイドライン(2019年改訂)」とその他の関連規定は、本定款を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連規定に基づき、上海赛倫生物技術有限会社全体から株式有限会社に変更し、発起方式で設立する。上海市工商行政管理局に登録され、統一社会信用コード9131 Shunfa Hengye Corporation(000631) 52182 Mの「営業許可証」を持っている。
第三条会社は年月日経上海証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）の同意を得て登録し、初めて社会公衆に人民元普通株万株を発行し、年月日に上海証券取引所に上場する。株式の略称：、株式コード：。
第四条会社登録名称：上海サイレン生物技術株式会社
会社英文名称：Shanghai Serum Bio-Technology Co.，Ltd
第五条会社の住所:上海市青浦区華青路1288号、郵便番号:201707。
第六条会社の登録資本金は人民元万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本規約に基づいて、株主は株主を起訴することができる。株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理職を起訴することができる。株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、社長、その他の高級管理職を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務総監、取締役会秘書、総経理アシスタントを指す。
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第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:先進的で実用的な技術と科学的な経営管理方法を採用し、誠実に経営し、合法的に経営し、会社の経済効果を高め、投資各方面に満足のいく経済利益を獲得させる。
第十三条法律に基づいて登録し、会社の経営範囲:生物技術専門分野内の技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術サービス、血清抗毒素生産、貨物及び技術の輸出入業務、医療機器販売、実業投資、投資管理に従事する。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり人民元1元の価値を有する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第十八条会社設立時、各発起人の氏名（名称）、購入会社の株式数、出資方式及び出資時間は以下の通りである。
連番発起人名称/氏名保有株式（万株）出資方式出資時間
1趙愛仙3600純資産2015.5.31
2上海置源投資有限公司2400純資産2015.5.31
合計6000--
第19条会社の株式総数は万株であり、すべて人民元普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対していかなる援助を提供することができない。
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第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社は本規約第二十三条第一項の規定により当社の株式を買収した後、第(I)項に属する状況4-2-6
買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
会社の核心技術者は、会社の株式が証券取引所に上場して1年が満了した日から4年以内に、毎年譲渡される会社が株式を公開発行する前に発行した株式の数は、会社の株式が証券取引所に上場する際に保有している株式の総数の25%を超えてはならず、減持割合は累積的に使用することができる。上記人員の離職後半年以内に、保有する会社が株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡してはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。4-2-7
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登録機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、株主名簿に基づいて関連権益を有する株主を確定する。取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十二条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づく
