上海市広発弁護士事務所
寧波均普知能製造株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する過程で
戦略投資家に関する特別法律意見
致: Haitong Securities Company Limited(600837)
上海市広発弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 」という）の委託を受け、 Haitong Securities Company Limited(600837) を主な代理店とする寧波均普インテリジェント製造株式会社(以下「均普インテリジェント」または「発行者」と略称する)が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)過程における特別法律顧問は、発行者の今回の発行における戦略投資家の販売戦略投資家の選択基準について、販売資格及び販売禁止性状況などの事項を審査し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上海証券取引所に科創板を設立し、登録制を試行する実施に関する意見」「証券発行と販売管理弁法」「科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」「科創板上場企業証券発行登録管理弁法(試行)」(以下「管理弁法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式発行と引受実施方法」(以下「実施方法」と略称する)、「上海証券取引所科創板発行と引受規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式」(以下「引受ガイドライン」と略称する)、「登録制の下で初めて株式販売規範を公開発行する」(以下「販売規範」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書と自律監督管理要求の規定は、本法律意見書を発行する。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書を発行するために行った調査過程において、主な販売業者は本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要とするすべての原始書面材料、副本材料と口頭証言などを如実に提供することを保証し、その真実性、正確性、完全性と有効性を保証する。関連書類の印鑑と署名が真実であることを保証し、関連書類の影印品がその原本と一致することを保証する。本所の弁護士に虚偽または誤導性の陳述をしないことを保証し、虚偽、誤導性の陳述または重大な漏れがあれば、相応の法律責任を負いたい。
本所は、本法意見書を今回発行するために必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。本法律意見書は、均普知能が今回発行した戦略投資家の販売査察の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所は法律の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、以下の法律意見を提出する。
一、戦略配売方案と戦略投資家の選択基準
（Ⅰ）戦略配給方案
主な販売業者が提供した「寧波均普知能製造株式有限会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略販売方案」(以下「販売方案」と略称する)に基づき、今回の発行戦略販売の具体的な方案は以下の通りである。
1、販売数量
今回の公開発行予定株式は3070707万株で、会社の発行後の総株式に占める割合は25.00%で、すべて公開発行新株で、会社の株主は公開発売株式を行わない。今回の発行では、当初の戦略配売発行数は46060605万株で、今回の発行数の15%を占めており、今回の推薦機関関連子会社が投資した株式の数は、今回の公開発行株式の5%である153535万株を超えない。最終戦略配売数量と初期戦略配売数量の差額部分はまずネット下で発行される。
2、戦略販売対象
今回の発行戦略の販売の対象は「販売ガイド」第8条の規定に合致する状況の一つである:(1)発行者と業務を経営する戦略協力関係または長期協力のビジョンを持つ大手企業またはその部下企業;
(2)長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;
(3)公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で株式を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。
(4)投資に参加する推薦機関関連子会社;
(5)発行者の高級管理者と核心従業員は今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。
発行者と主代理店は今回発行した株式の数量、株式の販売制限の手配及び実際の需要に基づき、関連法律法規の規定に基づいて戦略的な販売に参加する対象を以下のように確定する。
連番名称機構タイプ割当株式の販売制限期間
発行者との経営業務に戦略的協力関係がある
1 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) 系または長期提携ビジョンの大手企業またはその12ヶ月傘下企業
2海通創新証券投資有限会社が投資した推薦機構関連子会社に参加して24ヶ月
注:販売制限期間は、今回発行された株式が上場した日から計算されます。
本明細書では、今回の発行が2人の戦略投資家に「引受ガイド」第6条の初公開発行株数1億株以上4億株未満の場合、戦略投資家は20名を超えないという規定に合致すると考えている。
3、販売規模
（1）推薦機関関連子会社
「引受ガイド」の要求により、海通創新証券投資有限会社(以下「海通創投」と略称する)は株式発行価格に基づいて発行者の今回の公開発行株式数の5%の株式(すなわち15353535万株)を購入する予定である。最終的な投資比率は発行者が今回公開発行した株式の規模によって確定される:1)発行規模が10億元未満の場合、投資比率は5%であるが、人民元4000万元を超えない。2)発行規模が10億元以上、20億元未満の場合、投資比率は4%であるが、人民元6000万元を超えない。
3)発行規模が20億元以上、50億元未満の場合、投資比率は3%であるが、人民元1億元を超えない。
4)発行規模が50億元以上の場合、投資比率は2%であるが、人民元10億元を超えない。
海通創投の最終購入数は最終発行規模と関係があるため、 Haitong Securities Company Limited(600837) は2022年3月9日(T-2日)に発行価格を確定した後、海通創投の最終購入数を調整する権利がある。
(2)その他の今回の戦略投資家リスト及び承諾購入金額は以下の通りである。
連番機構名称機構タイプ承諾購入金額
寧波 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) 株式は発行者と業務を経営して戦略を持っています
1会社の協力関係或いは長期協力ビジョンの5000万
大手企業またはその傘下企業
注:上表の「承諾購入金額」は、戦略投資家と発行者と推薦機関(主引受業者)が署名した戦略投資家の株式購入協議で約束した購入金額の上限(新株販売仲介手数料を含む)である。
本明細書では、今回の発行戦略の販売は「実施方法」第17条、「引受ガイド」第6条のうち、今回の発行戦略投資家は20名を超えなければならない。戦略投資家が販売した株式の総量は今回の公開発行株式の30%を超えてはならない。また、推薦機構の関連子会社の投資割合は「引受ガイド」第18条の規定に合致している。
(II)戦略投資家の選択基準
1、海通創投
（1）基本状況
海通創投が提供した営業許可証、会社定款などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法の意見が発行された日まで、海通創投の基本情報は以下の通りである。
海通イノベーション証券投資有限
企業名統一社会コード9131 North Huajin Chemical Industries Co.Ltd(000059) 431424 M社
有限責任会社(非自然人
タイプ法定代表者時建龍
投資又は持株の法人独資）
登録資本金人民元11500000000万元
住所上海市静安区常徳路774号2棟107 N室
営業期間2012年04月24日～約束なし
証券投資、金融製品投資、株式投資。法により承認しなければならない項目、経営範囲
関係部門の許可を得てから経営活動を展開することができる。
会社は、営業期間が満了し、解散を決定し、法律法規またはその他の規範性文書に違反して法に基づいて営業許可証を取り消され、閉鎖または取り消され、満期債務の返済ができないために破産を宣告されるなど、国の法律、行政法規、規範性文書および会社の定款の規定に基づいて終了すべき状況は存在しない。本法律の意見が発行された日まで、 Haitong Securities Company Limited(600837) は海通創投の100%の株式を保有し、中国証券業協会が2017年4月7日に発表した「証券会社私募投資基金子会社及びその他の投資子会社会員公示(第一陣)」によると、海通創投は Haitong Securities Company Limited(600837) の別の投資子会社である。今回の発行前に、海通創投は発行者またはその持株株主、重要な関連者の株式を保有する場合は存在しなかった。
本所では、海通創投主体資格は合法的で、有効であると考えている。
（2）株主と実際の支配者
当所の弁護士は海通創投の「営業許可証」、会社定款などの資料を調べ、国家企業信用情報公示システムのウェブサイト(www.gsxt.gov.cn.)を通じて調査を行い、海通創投の確認を経て、 Haitong Securities Company Limited(600837) は海通創投の100%の株式を保有し、海通創投の持ち株株主、実際のコントロール者である。
（3）戦略配給資格
海通創投は推薦機構(主代理店) Haitong Securities Company Limited(600837) の別の投資子会社として、「販売指導」第8条第(IV)項に規定された「投資に参加する推薦機構関連子会社」に属し、発行者の初公開発行戦略の販売に参加する資格を持っている。
(4)関連関係
本所の弁護士の査察を経て、海通創投系 Haitong Securities Company Limited(600837) の別の投資子会社;海通創投は発行者と関連関係がない。
（5）戦略販売に参与する購入資金の出所
海通創投の承諾によると、海通創投は今回の戦略的配給の資金を納付するために独自の資金として使われている。本所の弁護士が海通創投の最近の年度の監査報告書と最近の財務諸表を検査した結果、海通創投の流動資金は発行者と署名した戦略的販売協定の購入資金をカバーするのに十分である。
（6）戦略投資家戦略販売協議
発行者と海通創投はすでに戦略的な販売協定に署名し、契約は申請金、納付時間と返金手配、期限のロック、秘密保持義務、違約責任などの内容を約束した。
2 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) (以下「 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) 」と略す)
（1）基本状況
Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) の営業許可証、会社定款などの資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法の意見が発行された日まで、 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) の基本情報は以下の通りである。
企業名称寧波 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) 株式有限会社統一社会コード/91330206053096 X 6社登録番号
タイプ株式会社(上場)法定代表者王剣鋒
登録資本金1368084624万元人民元株式コード Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) .SH
住所浙江省寧波市高新区清逸路99号
営業期間1992年8月7日から無固定期間
電子製品、電子部品、自動車電子装置(車体電子制御システム)、光電機一体化製品、デジタルテレビ、デジタルビデオカメラ、デジタルレコーダー、デジタルオーディオ設備、自動車部品、自動車重要部品(エンジン吸気増圧器)、自動車内経営範囲外アクセサリー、ゴムプラスチック金属製品、自動車のバックミラーの設計、製造、加工;金型の設計、製造、加工;本企業の自社製品を販売する。製造業プロジェクト投資;貨物及び技術の輸出入業務に従事する(国が輸出入を禁止または制限する貨物または技術を含まない)。
本所の弁護士の査察を経て、 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) は中国国内で法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、営業期間が満了し、解散を決定し、法律法規またはその他の規範性文書に違反したため、法に基づいて営業許可証を取り消され、閉鎖または取り消され、期限切れの債務を返済できないために破産を宣告されるなど、国の法律、行政法規、規範性文書及び会社定款の規定が終了すべき場合。
本考えでは、 Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) の主体資格は合法的で、有効である。
（2）株主と実際の支配者
当所弁護士は Ningbo Joyson Electronic Corp(600699) の「営業許可証」、会社定款などの資料を調べ、国家企業信用情報公示システムのウェブサイト(www.gsxt.gov.cn.)を調べた。及び大潮
