上海市錦天城弁護士事務所
和元バイオテクノロジー(上海)株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル9/11/12階
電話番号：02120511000ファックス：02120511999
郵便番号：200120
上海市錦天城弁護士事務所
和元バイオテクノロジー(上海)株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する戦略投資家の査察事項の法律意見書
致: Haitong Securities Company Limited(600837) Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) （以下「＊＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 」と略称する）、「推薦機構（主な販売代理店）」及び＊＊＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「＊＊＊＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」と略称する）（＊ Haitong Securities Company Limited(600837) 及び＊ Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) の合称「連席主販売代理店」と称する）から委託を受け、戦略投資家参加と元生物技術(上海)株式会社(以下「発行者」、「和元生物」と略称する)が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)戦略的販売について査察し、本法律意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国証券法』『証券発行と引受管理弁法』『登録制下初公開発行株式引受規範』『上海証券取引所科創板株式発行と引受実施弁法』(以下「実施方法」と略称する)に基づいて「上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式」(以下「販売ガイドライン」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式公開発行自律委員会は証券会社が科創板株式発行引受業務業界の提唱提案を最適化することを促進する」(以下「提唱提案」と略称する)及びその他の法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士行業公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は声明する。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。「実施方法」などの法律、法規と規範性文書の規定の要求に基づいて、今回発行された戦略投資家に対して査察を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
3、発行者、連席主代理店と戦略投資家はすでに本所の弁護士に提供した資料と書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。この資料と書類は、本所に提供された日及び本法意見書が発行された日に、いかなる変更も発生しなかった。
4、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、その他の部門または個人が発行または提供した証明書、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5、本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による許可を得ずに、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
6、当所の弁護士は本法律意見書を今回発行する必要書類の一つとすることに同意し、その他の資料とともに届出し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、中国弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本所弁護士は発行者、連席主販売業者と戦略投資家が提供した関連文書と事実に対して査察を行い、法律意見は以下の通りである。
一、戦略投資家の基本状況
「和元バイオテクノロジー(上海)株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略配給案」(以下「戦略配給案」と略称する)などに基づき、今回発行した戦略投資家は上海国鑫投資発展有限会社(以下「上海国鑫」と略称する)、上海張江科学技術創業投資有限会社(以下「張江科創投」と略称する)、富誠海富通と元生物従業員が科創板戦略配売集合資産管理計画(以下「和元生物特別資金管理計画」と略称する)と海通革新証券投資有限会社(以下「海通創投」と略称する)。
(I)上海国鑫
1、主体情報
上海国鑫が提供した営業許可証、定款及び関連登録資料に基づき、本所の弁護士の検査を経て、本法意見書が発行された日まで、上海国鑫の基本状況は以下の通りである。
会社名上海国鑫投资发展有限公司
統一社会信用コード91310104070334848 B
タイプ有限責任会社(非自然人投資または持株法人独資)
住所上海市徐匯区南丹路1号1棟
法定代表者陸稹
登録資本金人民元4000000万元
設立日2000年10月9日
営業期間2000年10月9日～約束しない期間
経営範囲投資及び投資管理、投資コンサルティング、財務顧問、中国貿易。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
株主上海国有資産経営有限会社は100%の株式を保有している
上海国鑫が提供した営業許可証、定款、承諾書などに基づき、本所の弁護士の査察を経て、上海国鑫系が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。
2、持分構造
上海国鑫が提供した営業許可証、定款などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、上海国有資産経営有限会社(以下「上海国資経営」と略称する)は上海国鑫の100%の株式を保有し、上海国鑫の持株株主である。上海市国有資産監督管理委員会(以下「上海市国資委員会」と略称する)は間接的に上海国鑫の100%株式を保有し、上海国鑫の実際のコントロール者である。上海国鑫の株式構造は以下の通りである。
3、戦略配給資格
上海国鑫は2000年10月に上海市人民政府の許可を得て設立された国有独資有限責任会社で、主にハイテク産業と金融及び現代サービス業分野の実業投資と管理に従事し、すでに投資プロジェクトは情報産業、生物医薬、新エネルギー、環境保護と新材料、金融サービス、現代サービス業などの分野に関連している。上海国鑫はかつて Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) )、 Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) )、 Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) )、 Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) )、百済神州(688235)、天岳先進(688234)などの科学創板IPO戦略の販売に参加したことがある。2020年12月31日現在、上海国鑫の登録資本金は40億元、総資産は155.65億元、純資産は105.22億元、2020年期末の対外投資残高は140億元近く、純利益は約12.9億元である。そのため、上海国鑫は大手企業です。
上海国鑫が発行した承諾書によると、1)上海国鑫は相応の合法的な証券投資主体資格を有し、今回の戦略販売に参加することはすでに法に基づいて内外部の承認手続きを履行し、今回の戦略販売に参加することはその投資範囲と投資分野に合致し、いかなる法律、行政法規、中国証券監督管理委員会も存在しない。上海証券取引所及び中国証券業協会が発表した規範的な文書は、今回の戦略的販売に参加することを禁止または制限している。2)上海国鑫は発行者の経営業務と戦略協力関係或いは長期協力ビジョンを持つ大型企業或いはその部下企業として、良好な市場評判と影響力を備え、強い資金実力を持ち、発行者の長期投資価値を認め、最終的に確定した発行価格に基づいて数量の発行者株を購入することを承諾する。3)上海国鑫の今回の戦略配売株を購入するすべての資金源は自己資金であり、今回の配売株の実際の所有者として、他の投資家から委託されたり、他の投資家に今回の戦略配売に参加したりする状況は存在しない。
発行者と上海国鑫が署名した「戦略協力協定」と戦略協力覚書によると、主な内容は以下の通りである。
(1)上海国鑫は長期にわたって政府の戦略配置要求に積極的に応え、良質な企業の導入と支持に協力し、上海資源を協調し、上流試薬(培地、血清など)、消耗品(例えば生物反応袋、フィルターなど)、設備(例えば生物反応器、精製システム、充填設備など)などの遺伝子治療関連産業企業を導入することによって、遺伝子治療CDMO産業チェーンの健全な拡大を助力し、国産代替を促進し、発行者のサプライチェーンリスクを減らし、発行者のサプライチェーンコストを下げる。
(2)上海国鑫は長江デルタ地区で発行者と産業チェーンの協同効果を持つ関連企業を複数配置し、張江薬谷、臨港自由貿易区などの生物医薬産業集団と長期にわたって深く協力している。発行者と積極的に協力して下流の取引先(CAR-T、CAR-NKなどの細胞治療、AAV遺伝子治療、溶腫ウイルス、mRNAなどの複数の細分領域を含む)の資源開拓、および新型遺伝子治療ベクター(例えば新血清型AAV、非ウイルス遺伝子ベクターなど)および大容量遺伝子ベクター開発、懸濁培養技術開発などの分野の技術革新をサポートすることができる。さらに、中国の遺伝子治療新薬産業化のプロセスを共同で推進する。
(3)未来の発行者と上海国鑫は共同で協力の機会を検討し、双方のそれぞれの専門分野における専門優位性を深く掘り下げ、遺伝子治療産業投資プラットフォームを設立し、適切な中国外買収合併標的(例えば遺伝子治療産業チェーンの中で研究開発サービス、工芸生産能力などの面で優位性や相補的な企業)を探す。協力標的(例えば、関連する下層知的財産権を有する機構、関連新技術分野を共同で開拓できる機構など)は、中国の外上下流産業チェーンに投資配置を行い、発行者が国際技術の最前線にあることを促進し、より多くの商業開拓機会を獲得し、それによってさらに急速に発展する。
「引受指南」第二章の「戦略投資家」に関する規定によると、この戦略投資家は発行者の経営業務と戦略協力関係または長期協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業として、発行者の今回の発行戦略販売に参加する資格を有し、「管理方法」、「実施方法」、「引受指南」に違反しない。「業務規範」、「提唱提案」などの関連法律法規と規範性文書の規定の状況は、「販売指導」第8条(I)項の規定に合致する。
4、発行者と連席主代理店との関連関係
本所の弁護士の査察を経て、そして上海国鑫の確認を経て、本法の意見書が発行された日まで、上海国鑫の持株株主の上海国有資産経営有限会社は連席主の販売商 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2134%の株式を持って、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) の持株株主です。上海国有資産経営有限会社の持株株主である上海国際グループ有限会社は連席主代理商 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 766%の株式を保有し、連席主代理商 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) の実際のコントロール者である。そのため、上海国鑫と Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は同じコントロール下の企業に属しています。
本所の弁護士の査察を経て、上海国鑫は発行者の経営業務と戦略協力関係または長期協力ビジョンを持つ大手企業に属し、その選択基準、戦略販売資格はいずれも「販売指導」、「実施方法」などの法規の規定に合致している。上海国鑫と Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) は同じ制御関係を受けているが、今回の戦略的販売に参加するのはすでにその会社の定款と内部規則制度の規定に従って独立した意思決定を行い、発行者、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) との間に利益の輸送状況は存在しない。「引受指南」第九条と「証券法」第三十一条「証券会社は当社のために代理販売した証券と予め購入し、販売した証券を留保してはならない」などの関連規定に違反する禁止状況は存在しない。
上記の状況を除いて、上海国鑫と発行者、連席主代理店の間には他の関連関係は存在しない。検査を経て、上海国鑫の確認を経て、上海国鑫と発行者、連席主販売業者の間に利益輸送状況は存在しない。
5、戦略販売に参与する資金源
上海国鑫の書面承諾によると、それは自分の資金で購入に参加している。上海国鑫の最近の年度監査報告と関連説明文書を検査した結果、上海国鑫の流動資金は発行者と署名した戦略配給協定の購入資金をカバーするのに十分である。
6、今回の発行に関する承諾
「実施方法」「販売指導」などの法律法規の規定によると、上海国鑫は今回の戦略販売に参加することについて承諾書を発行し、具体的な内容は以下の通りである。
(1)当社は発行者が今回発行したA株の株式を1億元(大文字:人民元1億元整)で購入することを約束した。×0.5%(四捨五入は正確に分まで)。戦略投資家として、当社は今回発行されたオンライン発行とオンライン下引合(証券投資ファンド管理者が管理する戦略配給に参加していない証券投資ファンドを除く)に参加せず、今回の発行で最終的に確定した発行価格で配給を受ける。当社は最終的に獲得した戦略的配給株が今回発行された株が上場した日から少なくとも12ヶ月をロックすることに同意した。
（2）当社は相応の合法的な証券投資主体資格を持っており、今回の戦略販売に参加することはすでに法に基づいて内外部の承認手続きを履行しており、当社が今回の戦略販売に参加することはその投資範囲と投資分野に合致し、いかなる法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び中国証券業協会が発表した規範的な文は存在しない。
