証券コード： Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) 証券略称： Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) 転換社債公開発行前案（修正稿）二〇二二年三月
発行者声明
一、当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
二、今回の公開発行転換社債が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回の転換社債の公開発行による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。
三、本予案は会社の取締役会が今回の転換社債の公開発行について説明したもので、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
四、投資家は何か疑問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
五、本案に記載された事項は、審査・認可機関が今回公開発行された転換社債に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本予案に記載された今回の公開発行転換社債に関する事項の発効と完成は、関連審査・認可機関の承認または承認を待たなければならない。
一、今回の発行は「上場企業証券発行管理弁法」の公開発行証券条件に合致する説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、6035(以下「 Guangzhou Jiacheng International Logistics Co.Ltd(603535) 」または「会社」と略称する)取締役会が公司の実際の状況を項目ごとに自己調査する。会社の各条件は現行の法律法規と規範性文書の中で転換社債の公開発行に関する関連規定を満たし、転換社債の公開発行の条件を備えていると考えている。
二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、会社の株式に転換できる転換社債(以下「転換社債」と略称する)で、この転換社債および将来転換される株式は上海証券取引所に上場する。
（Ⅱ）発行規模
関連法律法規の規定に基づき、会社の財務状況と投資計画と結びつけて、今回発行する転換社債の募集資金総額は人民元8000000万元(本数を含む)を超えず、具体的な発行額は会社の株主総会の授権会社の取締役会に上述の額の範囲内で確定してもらう。
(III)額面金額と発行価格
今回発行された転換社債は1枚当たり100元で、額面別に発行される。
(IV)債券期間
今回発行される転換社債の期限は、発行日から6年です。
(V)債券金利
今回発行する予定の転換社債の額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会が会社の取締役会に発行前に国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定することを許可するように要請する。
今回の転換社債は発行が完了する前に銀行預金金利の調整を受けた場合、株主総会は取締役会に額面金利を相応に調整することを授権する。
(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払い方式を採用し、満期に元金と最後の年の利息を返済する。
1、年利子計算
利息計算年度の利息(以下「年利」と略称する)とは、転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額に基づいて、転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回発行された転換社債の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)の利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総額を指す。
i:転換社債の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回発行された転換社債は毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算開始日は転換債発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回発行された転換社債の発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日である場合、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息付債権登記日前(利息付債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した転換債は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)転換社債の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（VII）転換期間
今回発行された転換社債の株式転換期間は、発行終了日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の満期日までです。
(VIII)転株価格の確定とその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回発行された転換社債の初期転株価格は、募集説明書の発表日前の20取引日の会社の株式取引平均価格と前取引日の会社の株式取引平均価格の高い者を下回らず、具体的な初期転株価格は株主総会の授権取締役会が発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
このうち、上位20取引日の会社株取引平均=上位20取引日の会社株取引総額/当該20取引日の会社株取引総量(当該20取引日以内に除権・除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引易価は相応の除権・除利調整後の価格で計算する)。前の取引日の会社の株式取引平均=前の取引日の会社の株式取引総額/その日の会社の株式取引総量。
2.転換価額の調整方法及び計算式
今回の発行後、会社が配当金、増資資本金、増発新株(今回発行された転換社債の転換によって増加した株式を除く)、配株および現金配当金などが発生した場合、下記の公式に従って転換価格の調整(小数点以下2位を保持し、最後の四捨五入):
配当金または増資資本金:P 1=P 0/(1+n);
増発新株または配株:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは、P 1＝（P 0＋A）×k）/（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0-D;
上記3つは、P 1＝（P 0-D+A）×k）/（1+n+k）。
そのうち、P 1は調整後転株価、P 0は調整前転株価、nは送株または転増株本率、Aは増発新株価または配株価、kは増発新株または配株率、Dは1株当たり現金配当である。
会社が上述の株式及び/又は所有者の権益の変化が発生した場合、順次転株価格の調整を行い、上海証券取引所のウェブサイト及び中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに取締役会決議公告を掲載し、公告に転株価格の調整日、調整方法及び転株期間の一時停止(必要に応じて)を明記する。転換価額調整日が今回発行された転換社債所有者の転換出願日又はそれ以降の転換株式登録日以前である場合、当該所有者の転換出願は、当社の調整後の転換価額により実行される。
当社は、株式の買い戻し、合併、分立またはその他の状況により、当社の株式種別、数量および/または所有者の権益が変化し、今回発行された転換社債所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回発行された転換社債の所有者の権益を十分に保護する原則は、転株価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（Ⅸ）転換価額の下方修正条項
1、修正条件及び修正幅
今回発行された転換社債の存続期間中、任意の30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の審議採決に提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。修正後の転株価格は、当該株主総会の開催日前20取引日の会社の株式取引平均と前取引日の会社の株式取引平均の間の高い者を下回らなければならない。同時に、修正後の転株価格は、最近の監査を受けた1株当たりの純資本生産額と株式額面値を下回ってはならない。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が下向きに株価を修正することを決定した場合、会社は上海証券取引所と中国証券監督会が指定した上場会社の情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日、株価転換期間の一時停止(必要に応じて)などを公告する。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。
株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
(X)転換株数の決定方式及び転換時に1株未満の金額の処理方法
今回発行された転換社債の所有者が転換期間内に転換を申請した場合、転換株数=転換社債の所有者が転換を申請した転換社債の額面総額/転換を申請した日に有効な転換株券価格は、去尾法で1株の整数倍となる。
株式転換時に1株に転換できない転換社債残高は、上海証券取引所などの部門の関連規定に従い、転換社債所有者が株式転換当日後の5取引日以内に現金で当該転換社債残高及び当該残高に対応する当期計上利息を支払う。
(十一)償還条項
1、期限切れの償還条項
今回発行された転換社債が満期になった後の5取引日以内に、会社は今回の転換社債の額面値または一定の割合(最終期の年間利息を含む)を浮上させた価格で、今回の転換社債の所有者にすべての転換社債を買い戻す。具体的な買い戻し価格は、会社の株主総会が会社の取締役会に授権し、発行時の市場状況に基づいて推薦機構と主販売業者と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
今回発行された転換社債の株式転換期間内に、次の2つの状況のいずれかが現れた場合、会社の取締役会は債券の額面に当期の利息を加算した価格で、転換していない社債の全部または一部を買い戻すことを決定する権利がある。
(1)今回発行された転換社債の転換期間内において、会社株が30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合。
(2)今回発行された転換社債の未転換株式残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は、IA=B×i×t/365
IA：当期未払い利息を指す。
B:今回発行された転換社債の所有者が保有する転換社債の額面総額を指す。
i:転換可能社債の当年額面金利を指す。
t:利息計算日数、すなわち、前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数(先頭を計算して末尾を計算しない)を指す。
前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整後の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
（十二）回収販売条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、会社株が30取引日連続の終値が当期転株価格の70%を下回った場合、転換社債所有者は、その保有する転換社債の全部または一部を債券額面に当期未収利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記取引日内において、配当金の発生、配当金の転換、新株の増発(今回発行する転換社債の転換により増加した株式を除く)、配株及び現金配当等により調整することが発生した場合には、調整前の取引日において調整前の転換価額及び終値で計算する、調整後の取引日は、調整後の転株価格と終値で計算します。転株価格が下方修正される場合、上記30取引連続日は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければならない。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度において、転換社債の所有者は、毎年の回収条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って回収権を1回行使することができ、初めて回収条件を満たし、転換社債の所有者が会社の報告時に公告された回収申告期間内に申告し、回収を実施しなかった場合、この利息計算年度は再販権を行使することができず、転換社債の所有者は再販権の一部を複数回行使することができない。
2、返品条項を添付する
今回発行された転換社債募集資金の運用の実施状況が、募集説明書における会社の承諾状況に比べて大きく変化し、その変化が中国証券監督管理
