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北京市康達弁護士事務所
について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
康達股会字2022第0055号致： Muyuan Foods Co.Ltd(002714)
北京市康達弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Muyuan Foods Co.Ltd(002714) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、本所弁護士を会社2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の会議」と略称する)に派遣した。
当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株主総会規則』(以下「株主総会規則」と略称する)、『深セン証券取引所上場会社株主総会ネットワーク投票実施細則』に基づき、「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの規定により、今回の会議の招集と開催手続き、招集者と出席者の資格、採決手続き及び採決結果について法律意見を発表する。
本法律意見書について、本所及び本所の弁護士は以下の声明を謹んで提出する。
(1)本法律意見書において、本所及び本所弁護士は、本会議の招集及び開催手続、招集者及び出席者の資格、採決手続及び採決結果についてのみ査察及び証言を行い、法律意見を発表し、本会議の議案内容及びその関連事実とデータの完全性、真実性及び正確性について意見を発表しない。
(2)本所及び本所の弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、それに対して相応の法律責任を負う。
(3)会社はすでに本所と本所の弁護士に保証して承諾して、その発表あるいは提供した今回の会議と関係のある書類、資料、説明とその他の情報(以下「書類」と称する)はすべて真実で、正確で、完全で、関連コピーあるいはコピーは原本と一致して、配布あるいは提供した書類は虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れが存在しない。
(4)本所及び本所の弁護士は、本法意見書を会社の今回の会議の必須文書として公告することに同意し、本所及び本所の弁護士の事前の書面による同意を得ずに、誰もそれを他のいかなる目的に使用してはならない。上記に基づき、本所の弁護士は関連法律、行政法規、部門規則と規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行する。
一、今回の会議の招集と開催手順
(I)本会議の招集
今回の会議は会社の第4回取締役会の第5回会議の決議を経て開催することに同意した。
会社が指定情報開示サイトの巨潮情報網に発表した「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知」(公告番号:2022023)によると、会社の取締役会は本会議開催15日前に株主全員に公告方式で通知し、本会議の開催時間、場所、出席者、開催方式、審議事項等が開示された。
(II)独立取締役募集投票権
会社が指定情報開示サイトの巨潮情報網に発表した「 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 独立取締役公募委託投票権報告書」(公告番号:2022022)によると、会社の独立取締役閻磊は募集者として、「上場会社株式激励管理方法」の関連規定及びその他の独立取締役の委託に従い、2022年の第1回臨時株主総会で審議された株式インセンティブ計画に関する議案について、会社全体の株主に投票権を募集し、募集期間は2022年2月21日(午前9:00-12:00、午後14:00-18:00)である。会社の確認によると、上記の募集時間には、募集対象者なしで募集者に投票を依頼した。
(III)本会議の開催
今回の会議は現場会議とネット投票を組み合わせて開かれた。
本会議の現場会議は2022年2月28日午後15:00に南陽市臥龍区龍昇工業団地牧原会議室で開催され、曹治年副理事長が主宰した。
今回の会議のネット投票時間は2022年2月28日で、そのうち深セン証券取引所の取引システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年2月28日の取引日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00で、深セン証券取引所のインターネット投票システムを通じてネット投票を行う具体的な時間は2022年2月28日午前9:15から2022年2月28日午後15:00までの任意の時間である。
以上より、本所の弁護士は、今回の会議の招集と開催手順は「会社法」「株主総会規則」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
二、招集者と出席者の資格
(I)本会議の招集者
今回の会議の招集者は会社の取締役会であり、「会社法」「株主総会規則」などの法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致している。
(II)本会議に出席する株主及び株主代理人
本会議に出席した株主及び株主代理人は計187名、代表株主は202名、代表株式は3185 Jilin University Zhengyuan Information Technologies Co.Ltd(003029) 株で、会社の株式総数の605242%を占めている。
1、現場会議に出席する株主及び株主代理人
中国証券登記決済有限責任会社深セン支社が提供した株主名簿、今回の会議に出席した株主及び株主代理人の身分証明書、授権委託書などの資料によると、今回の会議現場会議に出席した株主及び株主代理人19人は、株主34名を代表し、代表株式2883406500株で、会社の株式総数の547930%を占めている。
上記株式の所有者は、株式登録日2022年2月18日までに上場した後、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社に登録された会社の株主である。
2、ネット投票に参加する株主
深セン証券情報有限会社が提供したデータによると、今回の会議のネット投票に参加した株主は計168人で、代表株式は301596529株で、会社の株式総数の5.7312%を占めている。
上記のネット投票に参加した株主は、深セン証券情報有限会社が身分を検証した。
3、本会議に参加する中小投資家株主
今回の会議では、現場会議に出席したり、インターネット投票に参加したりした中小投資家の株主は計195人で、代表株は321384576株で、会社の株式総数の6.1072%を占めています。
(III)現場会議に出席または列席したその他の人員
今回の会議では、現場会議に出席または列席した他の人員には、会社の一部の取締役、監事、高級管理者、および本所の弁護士が含まれます。
以上より、本所の弁護士は、今回の会議の招集者と出席者はいずれも関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、当該人員の資格は合法的に有効であると考えている。
三、今回の会議の採決手続きと採決結果
(I)本会議の採決手順
今回の会議は現場会議とネット投票を組み合わせて開かれた。現場会議は書面記名投票で会議通知公告に記載された議案を採決し、株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。ネット投票の統計結果は深セン証券情報有限会社が会社に提供した。現場会議の書面記名投票とネット投票が終わった後、今回の会議の監票者、計票者は2つの結果を集計した。
(II)本会議の採決結果
今回の会議の採決結果は以下の通りである。
1、『 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)及びその要約に関する議案』を審議、採択する
この議案の採決結果は、3107377630株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有する有効採決権株式の総数の981940%を占めている。57150826株が反対し、今回の会議に出席した株主と株主代理人が持つ有効議決権株式の総数の1.8060%を占めている。0株は棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の株主がこの議案に対する採決結果は、264233750株が同意し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効採決権の株式総数の822173%を占めた。57150826株が反対し、今回の会議に出席した中小投資家株主の有効議決権株式総数の177827%を占めた。0株は棄権し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
本議案は関連取引に関し、関連株主はこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:可決。
2、『 Muyuan Foods Co.Ltd(002714) 2022年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法に関する議案』を審議、採択する
この議案の採決結果は、3109302940株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が持つ有効採決権株式の総数の982549%を占めている。55225516株が反対し、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する有効議決権株式の総数の1.7451%を占めている。0株は棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の株主がこの議案に対する採決結果は、266159060株が同意し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効採決権の株式総数の828164%を占めた。55225516株が反対し、今回の会議に出席した中小投資家株主の有効議決権株式総数の171836%を占めた。0株は棄権し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
本議案は関連取引に関し、関連株主はこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:可決。
3、「株主総会授権取締役会に株式激励を行うことに関する議案」を審議、可決した。この議案の採決結果は、3108861702株の同意で、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が持っている有効採決権株式の総数の982409%を占めている。55199014株が反対し、今回の会議に出席した株主及び株主代理人が保有する有効議決権株式の総数の1.7443%を占めている。467740株が棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する有効議決権株式の総数の0.0148%を占めた。
このうち、中小投資家の株主がこの議案に対する採決結果は、265717822株が同意し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効採決権の株式総数の826791%を占めた。55199014株が反対し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効議決権株式の総数の171754%を占めた。467740株が棄権し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効議決権株式の総数の0.1455%を占めた。
本議案は関連取引に関し、関連株主はこの議案に対して採決を回避した。
採決結果:可決。
4、「会社の経営範囲の変更及びの改正に関する議案」を審議、可決する
この議案の採決結果は、318496569株の同意で、今回の会議に出席した株主と株主代理人が保有している有効採決権の株式総数の999988%を占めている。37460株が反対し、今回の会議に出席した株主と株主代理人が持つ有効議決権株式の総数の0.0012%を占めている。0株は棄権し、今回の会議に出席した株主および株主代理人が保有する有効議決権株式の総数の0.0000%を占めた。
このうち、中小投資家の株主がこの議案に対する採決結果は、321347116株が同意し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効採決権の株式総数の999883%を占めた。37460株が反対し、今回の会議に出席した中小投資家の株主が持つ有効議決権の株式総数の0.0117%を占めた。0株は棄権し、今回の会議に出席した中小投資家株主の有効議決権株式総数の0.000を占める。
