証券コード： Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 証券略称： Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 公告番号：2022012 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 会社が持株株主から転換社債発行の担保及び関連取引を提供する旨の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
（Ⅰ）関連取引事項
Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) (以下「会社」と略称する)は人民元49500万元を超えない転換社債を公開発行する予定である。保証の範囲は今回中国証券監督管理委員会の承認を得て発行された転換債券の元金と利息、違約金、損害賠償金、債権の合理的な費用を含む。保証の受益者は、転換社債所有者全体である。
(Ⅱ)関連関係
Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) 技術研究院は会社の持株株主であり、上記の保証は関連取引を構成する。
(III)今回の保証事項はすでに第3回取締役会第13回会議と第3回監事会第11回会議の審議が通過し、株主総会の審議を提出する予定で、会社の独立取締役はこの事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、推薦機構は査察意見を発表した。
二、保証事項の基本状況
会社は人民元49500万元を超えない転換社債を公開発行する予定で、「上場会社証券発行管理弁法(2020年改訂)」第20条の規定によると、今回発行した転換社債は会社の持株株主 Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) 技術研究院が全額無条件で取り消せない保証保証を提供する予定で、保証方式は連帯責任保証である。保証の範囲は今回中国証券監督管理委員会の承認を得て発行された転換債券の100%元金と利息、違約金、損害賠償金と債権を実現する合理的な費用を含む。保証の受益者は、転換社債所有者全体である。
三、関連保証事項の影響
上記の保証事項は会社の経営発展に必要であり、関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定の要求に合致し、会社の正常な生産経営活動に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。
四、年初から開示日までに当該関連者と累計発生した各種関連取引の総額
本年初めから本公告の発行日まで、今回の取引を除いて、会社は上述の関連者とその他の関連保証が発生していない。
五、今回の関連取引履行の意思決定手順状況及び関係者の意見
（Ⅰ）承認手続き
2022年2月28日、会社は第3回取締役会第13回会議を開き、「会社の持株株主が会社に転換社債を発行するための担保及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役は上述の事項について回避採決を行った。会社の独立取締役は事前承認意見と独立意見を発表し、推薦機関は査察意見を発表し、監事会は同意意見を発表した。「会社定款」及び関連規定によると、本議案は株主総会の承認を得なければならない。
(II)独立取締役の事前承認と独立意見
1.事前承認意見
「上場会社独立取締役規則」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「 Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 定款」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社及び株主全体に責任を負う態度に基づき、独立判断に基づき、会社の第3回取締役会第13回会議で審議された事前承認意見を発表する必要がある関連議案について、真剣に事前審査を行い、以下の意見を発表した。
2020年12月31日現在、会社が監査した純資産は12.34億元で、15億元を下回っている。今回発行された転換社債は、会社の持株株主 Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) 技術研究院が保証保証を提供し、連帯保証責任を負う。 Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) 技術研究院は、今回発行された転換社債に担保を提供し、関連取引を構成しています。
今回、転換社債を発行したのは、主に募集プロジェクトや日常運営の資金需要を満たし、融資コストを削減するためだと考えています。持株株主は会社が今回発行した転換社債に担保を提供し、会社の経営発展の実際の需要に合致し、合理的な取引行為に属し、持株株主の会社に対する支持を体現し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の独立性に不利な影響を与えず、会社と中小株主の利益を損なう行為と状況は存在しない。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に合致する。このため、持株株主が会社及び今回発行した転換社債に担保を提供することに同意し、「会社が転換社債を発行するために持株株主を受け入れる予定であることについて担保及び関連取引を提供する議案」を取締役会に提出して審議することに同意した。
2.独立意見
今回、転換社債を発行したのは、主に募集プロジェクトや日常運営の資金需要を満たし、融資コストを削減するためだと考えています。会社の持株株主 Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) 技術研究院は今回発行した転換社債に担保を提供し、会社の経営発展の実際の需要に合致し、合理的な取引行為に属し、持株株主の会社に対する支持を体現し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社の独立性に不利な影響を与えていない。会社及び中小株主の利益を損なう行為と状況は存在せず、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に合致する。
会社の取締役会が本議案を審議する時、関連取締役はすでに関連規定に基づいて採決を回避し、審議手続きは合法である。私たちは本議案に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
(III)推薦機関が意見を査察する
査察の結果、推薦機構は Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) が持株株主が会社の転換社債発行のために保証及び関連取引を提供する関連事項を受け入れる予定で、会社の正常な経営活動の展開の需要に合致する。会社は必要な手続きを履行し、「会社法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの文書の要求と「会社定款」の規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。上記の関連取引事項はすでに会社の取締役会、監事会の審議で可決され、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前に承認し、同意した独立意見を発表し、意思決定手続きは合法的に規則に合致した。
(IV)監事会意見
監事会は、会社の持株株主 Shaanxi Aerospace Power Hi-Tech Co.Ltd(600343) 技術研究院が今回発行した転換社債に担保を提供し、会社の経営発展の実際の需要に合致し、合理的な取引行為に属し、公開、公平、公正の原則に従い、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。このため、監事会は「会社が持株株主を受け入れて転換社債を発行するために保証及び関連取引を提供する予定の議案について」に同意した。
六、書類の検査準備
(I) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 第3回取締役会第13回会議決議;(II) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 第3回監事会第11回会議決議;(III) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 独立取締役は会社の第3回取締役会第13回会議に関する事項の事前承認意見;
(IV) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 独立取締役会社の第3回取締役会第13回会議に関する事項に関する独立意見;
(V) Everbright Securities Company Limited(601788) Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) について、持株株主が会社の転換社債発行に担保及び関連取引関連事項を提供する査察意見を受け入れる予定である。ここに公告する。
Shaanxi Zhongtian Rocket Technology Co.Ltd(003009) 取締役会2022年2月28日
