Spic Dongfang Energy Corporation(000958) 定款
(2022年2月改定)
2022年2月28日
目次
第1章総則……-3-第二章経営趣旨と範囲……-4-第三章株式……-5 –
第一節株式発行……-5 –
第二節株式の増減と買い戻し……-5 –
第三節株式譲渡……-7 –
第四章党委員会……-8-第5章株主と株主総会……-9 –
第1節株主……-9 –
第2節株主総会の一般規定……-12 –
第3節株主総会の招集……-17 –
第四節株主総会の提案と通知……-19 –
第五節株主総会の開催……-21 –
第6節株主総会の採決と決議……-24 –
第六章取締役会……-29 –
第1節取締役……-29 –
第2節取締役会……-33 –
第3節専門委員会……-39 –
第七章総経理及びその他の高級管理職……-41-第8章監事会……-44 –
第一節監事……-44 –
第二節監事会……-45 –
第九章財務会計制度、利益分配と監査……-47 –
第一節財務会計制度……-47 –
第2節内部監査……-52 –
第三節会計士事務所の任命……-52 –
第十章通知と公告……-53 –
第1節通知……-53 –
第2節公告……-54 –
第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……-54 –
第一節合併、分立、増資と減資……-54 –
第2節解散と清算……-55 –
第十二章定款の改正……-58-第13章附則……-58 –
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。会社は河北省人民政府株式制指導グループ事務室冀株弁公室〔199845号文の承認を得て、発起方式で設立した。石家荘市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:911 Dalian Demaishi Precision Technology Co.Ltd(301007) 00714215 X。
第三条会社は1999年9月7日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株4500万株を発行し、1999年12月23日に深セン証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文全称:国家电投集団产融控股股股份有限公司(社名変更には株主総会の审议が必要で、市场监督管理局の登录を基准とする)
英語フルネーム:SPIC Industry-Finance Holdings Co.,Ltd.
第五条会社の住所:河北省石家荘市建華南通り161号、郵便番号:050031。
第六条会社の登録資本金は人民元5383418520元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第十二条会社は『中国共産党規約』の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党委員会は指導的役割を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を促す。会社は党の工作機構を設立し、十分な数の党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障しなければならない。
第13条会社の従業員は「中華人民共和国労働組合法」に基づいて労働組合を組織し、労働組合活動を展開し、従業員の合法的権益を守る。従業員代表大会を基本形式とし、企業事務公開民主管理を実行する。会社は当社の労働組合に必要な活動条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十四条会社の経営趣旨:工業生産を保障し、人民の生活を便利にし、環境の質を改善する。生産経営と資本運営の2つの手段を通じて、在庫資産を活性化し、資本構造を最適化し、株主利益と社会効果の最大化を実現する。産融結合、サービス産業の発展を実現し、金融資源の集約化管理を強化することを目的とする。
第十五条法律に基づいて登録され、会社の経営範囲は:風力発電(支店制限経営)、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電;熱供給熱費を代納する。自分で家を借りる。電力の生産(支店経営に限る)。電力施設及び熱供給施設の設置、調整、点検、運行メンテナンス;熱供給設備、電力設備及び部品の販売;電気を売る電気エネルギーの輸送と分配活動;充電杭の建設と運営。
第三章株式
第一節株式発行
第十六条会社の株式は株式の形式をとる。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。
第20条会社の発起人は石家荘東方熱電ガスグループ有限会社、石家荘医薬薬材株式会社、石家荘天同トラクター有限会社、河北鳴鹿服装グループ有限会社、石家荘金剛内燃機関部品グループ有限会社である。
第21条会社の株式総数は5383418520株で、いずれも普通株である。第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者にいかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)が承認したその他の方式。
第二十四条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十五条会社は当社の株式を買収してはならない。ただし、次のいずれかの場合を除きます。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併・分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十六条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。会社が本定款第25条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十七条会社が本定款第二十五条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、3分の2以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第25条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十八条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十九条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の同じ種類の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十一条会社が5%以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有とし、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章党委員会
第三十二条「中国共産党規約」の規定に基づき、上級党組織の承認を経て、会社の党委員会を設立する。同時に、規定に従って党の規律検査委員会を設立する。
第三十三条会社の党委員会は書記一人を設置し、党委員会書記、理事長は原則として一人が担当し、党員総経理は党委員会副書記を担当し、条件に合致する党委員会委員は法定の手続きを通じて取締役会、マネージャー層に入ることができ、取締役会、マネージャー層のメンバーの中で条項に合致する党員は関連規定と手続きに基づいて党委員会に入ることができる。
第三十四条会社の党委員会は指導作用を発揮し、方向を管理し、大局を管理し、実行を促し、規定に従って会社の重大事項を討論し、決定する。主な役割は次のとおりです。
(I)会社の党の政治建設を強化し、中国の特色ある社会主義の根本制度、基本制度、重要制度を堅持し、実行し、全党員が政治的立場、政治方向、政治原則の上で 習近平 同志を核心とする党中央と高度に一致することを教育・誘導する。
(II)新時代の中国の特色ある社会主義思想を学習・貫徹し、党の理論を学習・宣伝し、党の路線・方針・政策を貫徹・実行し、党中央の重大な政策決定・配置と上級党組織の決議が当社で貫徹・実行されることを監督・保証する。
(III)会社の重大な経営管理事項を研究討論し、取締役会とマネージャー層が法に基づいて職権を行使することを支持する。
(IV)会社の選抜・採用に対する指導と管理を強化し、指導グループの建設と人材陣の建設に力を入れる。
(V)会社が全面的に党主体を厳しく治める責任を履行し、規律検査組織が監督・規律執行・問責職責を履行することを指導し、支持し、政治規律と政治規則を厳格に明らかにし、全面的に党を厳しく治めることから末端への延長を推進する。
(VI)末端の党組織の建設と党員陣の建設を強化し、従業員大衆を団結させ、会社の改革と発展に積極的に身を投じる。
(VII)会社のイデオロギー活動、思想政治活動、精神文明建設を指導する
