深セン価値オンライン情報科学技術株式会社
について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年二月
目次
第一章釈義……2第二章声明……4第三章基本仮定……5第四章今回のインセンティブ計画の主な内容……6一、激励ツールと株の出所……6二、授与予定の制限株数……6三、激励対象の範囲と分配状況……6四、第一類制限株の関連スケジュール……8五、第二類制限株の関連スケジュール……11六、本インセンティブ計画の授与価格とその確定方法……13七、制限株の授与と販売制限/帰属条件の解除……14八、本激励計画のその他の内容……18第五章独立財務顧問の意見……19一、株式激励計画の実行可能性に対する審査意見……19二、今回のインセンティブ計画の価格定価方式の査察意見……21三、会社に対して株式激励計画を実施する財務意見……22四、会社の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……23五、今回の激励計画が会社の持続的な発展に有利かどうかの審査意見……24六、本インセンティブ計画に会社及び株主全体の利益を損なう査察意見があるかどうか……25七、その他説明すべき事項……25第六章準備書類及び準備場所……26一、ファイルディレクトリを調べる……26二、書類の場所を調べる……26
第一章の解釈
本報告において、特別な説明がない場合、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
会社、当社、上場会社または指 Hpf Co.Ltd(300350) (支社、持株子会社を含む) Hpf Co.Ltd(300350) 制限株インセンティブ計画、本インセンティブ
奨励計画、今回の激励計画、本指 Hpf Co.Ltd(300350) 2022年制限性株式激励計画
けいかく
「インセンティブ計画(草案)」とは、「 Hpf Co.Ltd(300350) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」を指す。
本報告書、本独立財務顧問報『深セン価値オンライン情報科学技術株式会社に関する Hpf Co.Ltd(300350) 株式有告指限会社2022年制限性株式激励計画(草案)の独立財務顧問報告』
独立財務顧問、価値オンライン指深セン価値オンライン情報科学技術株式会社
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の第1類制限株の指定数量の会社株を授与し、これらの株は一定期限の販売制限期間を設け、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
第2類制限株とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後に分割取得して登録する当社株をいう。
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を取得した会社(支社、インセンティブ対象告発株子会社を含む)に勤めている取締役、高級管理職、核心中堅人員、取締役会がインセンティブが必要と判断した他の人員
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与することによって決定された、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
第1類制限株式付与登録完了日/第2類制限株式有効期間手形付与日からインセンティブ対象者が付与された制限株式のすべての販売制限/帰属または買い戻し抹消/廃棄失効を解除する日まで
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本計画に基づいて授与された第1類の制限株が譲渡、担保、債務返済に使用されない期間を指す。
解除販売制限期間とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する第1類制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間をいう。
解除販売制限条件とは、本計画に基づいて、インセンティブ対象者が取得した第1類制限株の解除販売制限が満たさなければならない条件をいう。
帰属とは、第2類の制限株を授与された激励対象が利益条件を満たした後、上場することを指す。
会社がインセンティブ対象口座に株式を登録する行為
帰属日とは、第2類の制限株を授与された激励対象が利益条件を満たした後、授与株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、第2の制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象がインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
報酬と審査委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「自律監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Hpf Co.Ltd(300350) 定款』を指す。
《考課管理弁法》は《 Hpf Co.Ltd(300350) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法》を指す。
元/万元は人民元/万元を指す
注:1、本独立財務顧問報告書で引用した財務データと財務指標、例えば特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データとこの種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本独立財務顧問報告書の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章声明
価値はオンラインで委託を受け、2022年の制限株インセンティブ計画の独立財務顧問を務め、本報告書を発行する。本独立財務顧問報告は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、 Hpf Co.Ltd(300350) に関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Hpf Co.Ltd(300350) 全体の株主と各方面の参考に供する。
一、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Hpf Co.Ltd(300350) から提供された或いは公開された資料であり、 Hpf Co.Ltd(300350) は本独立財務顧問に保証された:提供された今回の激励計画に関する状況及び公開された関連情報は真実、正確、完全であり、当該情報に虚偽記載がないことを保証する。誤導的な陳述または重大な漏れ。
二、本独立財務顧問は今回のインセンティブ計画の実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、関連定価根拠と定価方法の合理性、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響などについて意見を発表するだけで、 Hpf Co.Ltd(300350) に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
三、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
四、本独立財務顧問は会社全体の株主に会社が公開した「 Hpf Co.Ltd(300350) 2022年制限性株式激励計画(草案)」などの今回の激励計画に関する情報を真剣に読むように頼んだ。
五、本独立財務顧問は勤勉、慎重、会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的、公正の原則に従い、今回の激励計画に関連する事項を深く調査し、会社の関係者と有効なコミュニケーションを行った。これに基づいて、本独立財務コンサルタント報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントの報告による意見は、次の仮定を前提としています。
一、国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はなく、会社が置かれている業界の国家政策、市場環境に重大な変化はなく、会社の所在地区の社会、経済環境に重大な変化はない。
二、 Hpf Co.Ltd(300350) 及び関係各方面が提供し公開した資料と情報は真実で、正確で、完全である。三、今回の激励計画には他の障害は存在せず、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に予定通りに完成することができる。
四、今回の激励計画を実施する関係各方面は誠実で信用を守る原則に従い、株式激励計画の方案と関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全面的に履行することができる。
五、その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響がない。
第四章今回のインセンティブ計画の主な内容
Hpf Co.Ltd(300350) 今回の激励計画は会社の取締役会の下に設置した報酬と審査委員会が立案し、会社の第4回取締役会の第23回会議の審議を経て、会社の株主総会の審議を必要とし、主な内容は以下の通りである。
一、激励ツール及び株式源
本インセンティブ計画で採用するインセンティブツールは、制限株(第1の制限株および第2の制限株)である。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社A株普通株である。二、授与予定の制限株数
本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に制限株合計274.30万株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株総額5620123万株の約0.49%を占めている。このうち、第1類制限株は85.10万株で、本激励計画草案公告日の会社の株式総額の0.15%を占め、本激励計画が制限株を授与する予定の総数の31.02%を占めている。第2類制限株は189.20万株で、本激励計画草案公告日の会社の株式総額の0.34%を占め、本激励計画が制限株総数を授与する予定の68.98%を占めている。このインセンティブ計画は一度に付与され、予約権益は含まれません。
会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数の累計は、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の20.00%を超えていない。本計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画をすべて通じて授与された当社株は、累計で本計画草案の公告時の会社株総額の1.00%を超えない。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者に授与された第1類制限株の登録完了または授与された第2類制限株の帰属登録完了前に、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、配株または縮株などが発生した場合、制限株の数は本インセンティブ計画の関連規定に基づいて相応の調整を行う。
三、激励対象の範囲及び分配状況
(I)励起対象の範囲
本インセンティブ計画のインセンティブ対象者は合計35人で、以下を含む。
1、董事、高級管理者；
2、核心中堅人員；
3、取締役会は激励が必要とする他の人員。
