証券コード： Sto Express Co.Ltd(002468) 証券略称： Sto Express Co.Ltd(002468) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
第1期従業員持株計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年2月
目次
ディレクトリ…2一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、社員持株計画の主な内容…6(I)従業員持株計画参加対象の範囲…6(II)従業員持株計画の参加対象決定基準…6(III)従業員持株計画規模、株式源、資金源、購入価格……6(IV)従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績考課設定……9(V)従業員持株計画の管理モデル……12(VI)従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置……17五、独立財務顧問の従業員持株計画に対する審査意見……21(I)従業員持株計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……21(II)会社が本従業員の持株計画を実施する可能性に対する審査意見……23(III)本従業員持株計画の実施が会社の持続的な経営能力、株主権益に及ぼす影響……24(IV)従業員持株計画に上場企業及び株主全体の利益を著しく損なう状況があるかどうかの査察意見……25六、結論……25七、投資家に注意してもらう事項……25八、書類の準備と問い合わせ方法……26(I)書類を調べる……26(II)コンサルティング方式……26一、釈義本独立財務顧問報告において、文義に明記されない限り、以下の略称は以下の意味を有する: Sto Express Co.Ltd(002468) 、会社、当社指 Sto Express Co.Ltd(002468) 独立財務顧問、本財務顧問指上海栄正投資コンサルティング株式会社
「上海栄正投資諮問株式会社について Sto Express Co.Ltd(002468) 株式について独立財務顧問報告指限会社第1期従業員持株計画(草案)の独立財務顧問報告」
従業員持株計画、本計画、本指 Sto Express Co.Ltd(002468) 第一期従業員持株計画従業員持株計画『従業員持株計画管理方法』指 Sto Express Co.Ltd(002468) 第一期従業員持株計画管理弁公室
法
本計画草案、従業員持株計画とは「 Sto Express Co.Ltd(002468) 第一期従業員持株計画（草案）」草案を指す。
所有者、参加対象とは、本従業員の持株計画に参加する会社員をいう
所有者会議従業員持株計画所有者会議
管理委員会とは従業員持株計画管理委員会を指す
標的株価指数 Sto Express Co.Ltd(002468) 株
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所、深セン証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」を指す。
『会社定款』とは『 Sto Express Co.Ltd(002468) 会社定款』を指す。
注意:この独立財務コンサルタントレポートの合計の一部と各数の直接加算の和は、末尾に差がある場合は、これらの差は四捨五入によるものです。
二、声明
当独立财务顾问报告受到 Sto Express Co.Ltd(002468) 当公司实施本従业员持株计画的独立财务顾问，按照《指导意见》、《监视指南第1号》的相关规定，按照 Sto Express Co.Ltd(002468) 提供的资料及公开发表的情报提出本独立财务顾问报告，对本従业员持株计画的実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響は客観的で公正な専門意見を発表する。
この独立した財務コンサルタントは、次のことを報告します。
(I)本報告書の根拠となる資料はすべて Sto Express Co.Ltd(002468) から提供またはその公開開示からの情報であり、 Sto Express Co.Ltd(002468) はその提供したすべての資料と情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、重大な漏れまたは誤導的な陳述が存在しないことを保証し、資料と情報の真実性、正確性、完全性に対してすべての責任を負う。(II)本独立財務顧問報告は誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす専門的な態度に基づいて本報告書を発行し、本報告書の真実性、正確性、完全性に対して責任を負う。
(III)本報告書は従業員の持株計画事項に対して意見を出すことを目的とし、 Sto Express Co.Ltd(002468) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(IV)本独立財務顧問報告書は、多くの投資家に Sto Express Co.Ltd(002468) が発表した本従業員の持株計画の公告と関連添付ファイルの全文を真剣に読んでもらうことを提案した。
（V）本報告書は＊＊＊ Sto Express Co.Ltd(002468) 社員持株計画を実施する際、『指導意見』、『監督管理指導第1号』に規定された用途にのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報と、本レポートについて説明または説明を提供する他の機関および個人に委託および授権していません。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II) Sto Express Co.Ltd(002468) 提供と公開開示の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)本従業員持株計画を実施する関係各方面は誠実信用原則に従い、本従業員持株計画の方案及び関連協議条項に従ってそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(IV)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
四、本従業員持株計画の主な内容（I）従業員持株計画参加対象の範囲
会社の戦略執行をよりよく保障し、市場競争力と業績成長を向上させ、会社の迅速、長期、健全な発展を促進するために、持株計画の所有者には、会社の将来の経営と業績成長に直接的かつ重要な影響と貢献を持つ取締役、監事、高級管理職、核心管理職および核心中堅従業員が含まれている。すべての参加対象者は会社(持株子会社を含む、以下同)に勤務し、報酬を受け取り、労働契約を締結したり、会社に任命されたりしなければならない。（Ⅱ）従業員持株計画の参加対象決定基準
1、従業員持株計画の所有者系会社の取締役会は「会社法」、「証券法」、「上場規則」、「指導意見」などの関連法律、法規、規則及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定する。
2、会社の従業員は自発的に、合法的に、規則的に従業員の持株計画に参加する。(III)従業員持株計画規模、株式源、資金源及び購入価格1、従業員持株計画に係る標的株式規模
今回の従業員持株計画が保有する株式数は195599万株で、会社の現在の株式総額の1.28%を占めている。このうち143564万株は、本従業員の持株計画に初めて参加した従業員に使用され、残り520.35万株は予約シェアとして本従業員の持株計画の所定時間内に譲渡される。
本従業員持株計画の実施後、有効な全従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの所有者が保有する従業員持株計画シェアに対応する標的株式数は会社の株式総額の1%を超えない。従業員の持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
2、従業員持株計画に関わる標的株の出所
会社は2020年8月27日に開催される第4回取締役会第36回会議と2020年9月14日に開催される2020年第1回臨時株主総会で「会社の株式の買い戻しに関する議案」を審議・採択しました。会社が自己資金で集中競売を通じて一部の会社が発行した人民元普通株(A株)を株式激励または従業員持株計画に使用することに同意する。今回の買い戻しの資金総額は人民元2億元(含む)を下回らず、人民元3億元(含む)を超えず、買い戻し価格は人民元24.50元/株(含む)を超えない。今回の買い戻し株式の実施期間は、会社の株主総会(2020年9月14日)が買い戻し株式案を審議した日から12ヶ月を超えない。
2021年1月15日現在、同社の上記株式買い戻し計画はすでに実施済みである。会社は株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売方式で累計195599万株を買い戻し、会社の現在の総株式の1.28%を占めている。買い戻しの最高成約価格は15.50元/株で、最低成約価格は9.16元/株で、成約総額は2360390万元(取引費用を含まない)。
当社の持株計画は、買い戻し株式の195599万株を使用し、会社の現在の総株式の1.28%を占める予定です。
本従業員持株計画草案は株主総会の承認を得た後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社株を取得する。
取締役会決議公告日から当期従業員持株計画が非取引名義変更を完了するまでの間に、会社が資本積立金の株式移転、配当、配当などの除権、配当が発生した場合、標的株の価格は相応の調整を行う。
3、社員持株計画の資金源
本従業員の持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可するその他の方式であり、会社は所有者に立て替え、保証、貸付などの財務援助を提供してはならない。本従業員の持株計画従業員の自己資金総額は人民元195599万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たりのシェアは1元で、持株計画のシェアは195599万部を超えない。社員が本持株計画に参加する割合は以下の通りである。
所有者の職務購入予定シェア購入予定シェアが本従業員の持株計画総シェアに占める割合
王文彬取締役、総経理298.12 15.24%
韓永彦取締役、副社長122.97 6.29%
梁波副総経理、財務責任者74.53 3.81%
唐錦副総経理24.222 1.24%
郭林取締役会秘書7.45 0.38%
顧利娟监事会主席5.59 0.29%
王超群監事9.32 0.48%
金建雲監事4.47 0.23%
合計546.67 27.95%
コア管理職、コア中堅888.97 45.45%
(116人以下)
予約520.35 26.60%
合計195599 100.00%
今回の従業員が最終的に持株計画を買収した金額は、参加対象者の実際の出資を基準とする。所有者の購入資金が期日通りに納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を喪失し、その購入予定シェアは他の条件に合致する参加対象から申請することができ、会社は従業員の実際の納付状況に基づいて参加対象リストと購入シェアを調整することができる。本従業員の持株計画には第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、補助金、ポケットなどの手配は存在しない。
当社の持続可能な発展をサポートし、優秀な人材を引きつけ、残すために、当社の持株計画は520.35万部の予約シェアを設定します。予約シェアの購入対象は本持株計画の規定の要求に合致しなければならない。その時、人的資源部が人選を提出し、監事会の確認を経て取締役会の審議に提出して通過する。予約分購入時間は2
