証券コード： Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 証券略称： Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 公告番号：202214 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
最近5年間の証券監督管理部門と取引所による監督管理措置または処罰及び改善状況に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (以下「会社」と略称する)上場以来、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規と「 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 章程」の関連規定と要求に厳格に従っている。そして、証券監督管理部門と深セン証券取引所の監督と指導の下で、上場会社の法人ガバナンスメカニズムを絶えず確立し、完備させ、会社の規範運営レベルを高める。
会社が中国証券監督管理委員会にA株の非公開発行を申請する予定であることを考慮して、現在、会社が最近5年間証券監督管理部門と取引所に監督管理措置または処罰を取られ、改善状況について以下のように説明する。
一、会社が最近五年間証券監督管理部門と取引所に処罰された場合
本公告の開示日までに、会社は最近5年間、証券監督管理部門と取引所に処罰された状況は存在しなかった。
二、会社は最近五年間証券監督管理部門と取引所に監督管理措置を取られた。
最近5年間、会社は深セン証券取引所の監督管理書1回、中国証券監督管理委員会貴州監督管理局(以下「貴州証券監督管理局」と略称する)の監督管理関心書1回を受け取り、具体的な状況は以下の通りである。
(I)2018年4月11日、深セン証券取引所から「貴州久聯民爆器材発展株式会社に対する監督管理書」(中小板監督管理書[2018]第50号)を受け取った。
1、主な内容
2017年3月31日、貴社は「2017年度日常関連取引予想に関する公告」を発表し、会社及び傘下子会社が2017年度に持株株主の保利久聯持株グループ有限責任会社(以下、保利久聯グループと略称する)傘下企業の新聯軽化工有限責任会社、貴州盤江民爆有限会社と原材料の購入を予定していることを予想している。仕入れ商品など日常生産経営に関する取引金額は53500万元を超えない。2018年3月30日、あなたの会社は「2017年度日常関連取引事項の増加に関する公告」を発表し、会社と保利久聯グループ傘下の企業の保利民爆哈密有限会社、貴州開源爆破工事有限会社の日常関連取引事項を増加し、取引金額は9781万元で、あなたの会社の2016年の監査純資産の4.7%を占めている。2017年の実際の発生金額は44029万元で、当初の予想取引総額を超えていないが、当初の予想関連取引単位は2社、実際の発生取引単位は4社である。あなたの会社は新規部門と発生した関連取引行為に対して審議手続きと情報の義務をタイムリーに履行していない。あなたの会社の上記の行為は、本所の「株式上場規則(2014年改正)」第10.2.4条と第10.2.11条の規定に違反しています。貴社の取締役会は上記の問題を十分に重視し、教訓を吸収し、上記の問題の再発を根絶してください。
同時に、上場企業は国家の法律、法規、本所の「株式上場規則」と「中小企業板上場企業規範運営ガイドライン」などの規定に従い、誠実に信用を守り、運営を規範化し、情報開示義務を真剣かつタイムリーに履行しなければならないと注意した。上場企業全体の取締役、監事、高級管理職は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、その保証について個別と連帯の責任を負わなければならない。
2、改善状況
この監督管理書を受け取った後、会社は非常に重視し、積極的な改善を行った。会社の取締役会はすでに上述の問題の深刻性を十分に認識し、教訓を吸収している。会社は関連職員に対して会社管理関連制度の特別訓練を行い、「深セン証券取引所株式上場規則」、「中小企業板上場会社規範運営ガイドライン」、「上場会社情報開示管理方法」及び会社「情報披露事務管理制度」などの関連制度文書を重点的に学習し、関連人員の業務レベルを高めた。会社の情報開示の質を高める。
(II)2021年12月31日、貴州証券監督管理局は会社に対して『貴州証券監督管理局の Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) に対する監督管理注目状』(以下「監督管理注目状」と略称する)を発行した。
1、主な内容
(1)財務計算の面。会社合併報告書の範囲内の関連子会社間の関連取引は必要性に欠けており、子会社には費用の期限超過、輸送費用の計算が不正確であり、子会社貴州盤江民爆有限会社は2019年に貴州水城鉱業株式会社の売掛金不良債権の計上が不十分であり、2020年にはさらに計上するなどの問題がある。前述の問題が調整された後、2018年の重大資産再編の一部の標的会社が業績承諾期間内の一部の年に当該部分の利益を差し引いた後、業績承諾が標的に達していない場合、2018年の重大資産再編取引相手に「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議に従って補償義務を履行するよう促す必要がある。
(2)会社の管理面。①関連先の非経営性資金占用。2020年8月6日、貴州開源爆破工事有限会社(以下「開源爆破」と略称する)は関連先の北京理工北陽爆破工事技術有限会社蒙陰支社に100万元を転貸し、2020年11月27日開源爆破は同社の100万元の銀行引受為替手形を受け取った。②三会の運営が規範化されていない。一部の会議記録参加者が署名していない、個別の会議記録が会議決議に記載された採決状況と一致しない、一部の株主授権委託書に公印が押されていないなどの問題がある。あなたの会社は上述の問題を非常に重視し、タイムリーに改善し、関連法律法規の学習を強化し、規範運営意識と能力を強化し、規範運営レベルを高めなければならない。
2、改善状況
監督管理の注目状を受け取った後、会社の指導者は非常に重視し、統一的に率先して仕事の任務を実行し、関連部門を組織して問題に対して逐条研究し、逐層分解し、関連問題が発生した原因、影響を真剣に分析し、対応する改善措置を制定した。
（1）財務計算について
①立信会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「立信会計士」と略称する）により、関連財務計算問題は会社の20182020年連結財務諸表に重大な誤報の影響がなく、かつ対応年度監査の重要性レベルに達していないことを確認し、企業会計準則の関連規定に基づき、対応年度財務報告書を遡及調整する必要がない。2021年連結財務諸表期首データへの影響は対応年度監査の重要性レベルに達していない。企業会計準則の関連規定に基づき、2021年連結財務諸表期首数を訂正する必要もない。
前述の財務計算問題により、2018年の重大再編対象会社の業績完成状況に差異があり、対象会社の業績完成状況を訂正する必要がある。
②修正後の2018年重大資産再編目標の会社業績の完成状況を確定し、立信会計士が発行した「 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 2018年度重大資産再編業績承諾の実現状況に関する特別審査報告」(信会師報字〔2022〕第ZG 10105号)をもとに、2018年の重大資産再編取引相手が履行しなければならない業績補償義務を試算し、「業績承諾と利益補償協定」とその補充協定、「貴州久聯民爆器材発展株式会社が株式購入資産及び関連取引報告書(修訂稿)」の約束に従って業績補償義務を履行するよう促す。2022年2月28日、会社は第6回取締役会第18回会議を開催し、「2018年度の重大資産再編業績承諾の実現状況に関する訂正説明の議案」「買い戻し業績承諾補償義務者に株式を補償すべきことに関する議案」「株主総会授権会社取締役会に株式買い戻し抹消及び工商変更等の関連事項を全権で処理するよう要請する議案」を審議・採択した。「会社2022年第2回臨時株主総会の開催に関する議案」などの業績補償に関する議案また、「買い戻し業績承諾補償義務者が株式を補償すべきことに関する議案」「株主総会授権会社の取締役会に株式買い戻し抹消及び工商変更などの関連事項を全権処理するよう要請する議案」など、今回の株式補償に関する議案を株東大会審議に提出することに同意した。
3具体的な財務計算問題が発生した原因と背景を逐条分析し、的確な改善措置を制定し、改善する。
（2）会社の管理方面
①関連先非経営性資金占用
会社は監督管理の関心状に関連側の非経営資金の占有事項が発生した原因と背景を詳しく整理した。具体的には以下の通りです。
2018年末に会社の重大資産再編が完了した後、開源爆破は会社の持株子会社となり、会社の持株株主、実際のコントロール者及び関連企業との取引事項はいずれも関連取引として審査・認可手続きを履行した。2019年から会社は毎年年初にその年と前年の会社と傘下企業と関連者との関連取引を確認し、「深セン証券取引所株式上場規則」「会社定款」の規定に従って審議を履行し、要求に応じて定期報告書に実際の履行状況を開示する予定である。2019年3月27日、2019年6月25日、2020年4月26日、2020年5月19日にそれぞれ第5回取締役会第23回会議、2018年年度株主総会、第6回取締役会第8回会議、2019年年度株主総会を開催し、「2019年度日常関連取引予想に関する議案」「2020年度日常関連取引予想に関する議案」を審議・採択し、承認会社(分・子会社を含む)は2019年に実際の支配者である中国保利グループ有限会社、持株株主の保利久聯グループ及びその傘下企業と日常関連取引が発生した総額は累計27561万元を超えない。このうち、開源爆破と北陽爆破の関連取引(労務受入)金額は3340万元を超えず、2019年年度報告では、開源爆破と北陽爆破の2019年関連取引(労務受入)の実際の発生金額が209381万元であることが明らかになった。2020年に上記関連先との日常関連取引総額が累計32660万元を超えないことを承認し、そのうち開源爆破と北陽爆破の関連取引(労務受け入れ)金額が2674万元を超えないことを明らかにし、2020年年度報告で開源爆破と北陽爆破の2020年関連取引(労務受け入れ)の実際の発生金額が162917万元であることを明らかにした。会社の検査により、2020年の開源爆破と北陽爆破は「爆破施工契約」に基づく資金往来で相応の審査・認可と情報開示手続きを履行したことが確認された。
以上、監督管理の関心書が注目している関連資金の往来事項は正常な経営性業務の往来背景を持っており、実際には経営性資金の往来であり、関連側の非経営性資金の占有を構成していない。将来、会社は内部統制制度をさらに強化し、会社の関連部門は「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」の要求に従い、四半期ごとに関連側の資金の往来と占有状況を検査し、検査状況を会社の風制御と監査委員会に報告する。同時に、会社の取締役、監事、高級管理者及び関連財務人員を組織し、各種類の規範的な監督管理規定をさらに深く学習し、厳格に執行し、非経営性資金占用問題の危害性を十分に認識し、資金管理制度の執行と監督を強化し、非経営性資金占用事項の発生を防止する。
②三会の運営が規範化されていない
監督管理の関心書が指摘した三会の運営が規範化されていない問題に対して、会社はすでに参加者に関連会議の記録に署名を補充するように要求した。個別の会議記録と会議決議に記載された採決状況が一致しない場合に対して照合、修正を行う。授権代理人が株主総会に出席する株主に対して、「会社定款」の関連規定規範に従って授権委託書を完全に記入することを要求する。また、会社は三会務の仕事の流れと責任の分業を細分化し、会社と子会社の会務人員の育成訓練を強化し、各規定を厳格に実行した。
その後、会社は直ちに株主総会を開いて「買い戻し業績承諾補償義務者が株式を補償すべきことに関する議案」「株主総会授権会社の取締役会に株式買い戻し抹消及び工商変更などの関連事項を全権処理するよう要請する議案」など、今回の株式補償に関する議案を審議する。中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で株式の買い戻しの取り消し手続きを完了し、今回の株式抹消関連会社定款の改正した工商届出及び登録資本の変更の工商登記変更を完了し、貴州証券監督局に改善報告を送った。
上記の状況を除いて、会社は最近5年間、証券監督管理部門と取引所に監督管理措置を取られた状況はありません。
ここに公告する。
Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 取締役会2022年2月28日
