上海市錦天城弁護士事務所
について
第1期従業員持株計画を実施する
法律意見書
住所：上海市浦東新区銀城中路501号上海中心ビル11、12階
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上海市錦天城弁護士事務所
Sto Express Co.Ltd(002468) について
第1期従業員持株計画を実施する
法律意見書
致: Sto Express Co.Ltd(002468)
上海市錦天城弁護士事務所（以下「本所」という）は＊＊＊ Sto Express Co.Ltd(002468) （以下「発行者」または「会社」または「＊＊＊ Sto Express Co.Ltd(002468) 」という）の委託を受けて、今回実施する予定の第一期従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」という）について本法律意見書を発行する。
本法律意見書は『中華人民共和国会社法』（以下「会社法」という）、『中華人民共和国証券法』（以下「証券法」という）、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」という)が発表した「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「試験指導意見」という)「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」(以下「自律監督管理ガイドライン」という関連規定などの関連法律、法規とその他の規範性文書の規定で発行された。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の従業員持株計画に関する書類と資料を審査し、会社から以下の保証を得た:会社はすでに本所が本法律意見書を発行するために要求した原始書面材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れはなく、書類材料はコピーまたはコピーであり、オリジナルと一致し、一致している。
本所及び本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、本法意見の発行日以前に発生した或いは存在した事実に対して、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は今回の従業員持株計画を実施するために必要な書類として公告することに同意する。本法律意見書は今回の従業員持株計画を実施する目的で使用するために、本所の事前の書面の同意を得ずに、いかなるその他の用途にも使用してはならない。
上記に基づき、本所及び本所が運営する弁護士は関連法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、法律意見書を以下のように発行する。
本文
一、会社が今回の社員持株計画を実施する主体資格
1、会社は玉環エディ西銅業有限会社の全体変更によって設立された株式会社である。2008年9月5日、浙江省工商行政管理局に登録設立され、株式会社に変更された「企業法人営業許可証」(登録番号330004 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 793)を取得した。
2010年7月23日、中国証券監督管理委員会の発行許可2010993号「浙江エディシ流体制御株式会社の初公開発行株式の承認に関する承認」は、浙江エディシ流体制御株式会社(以下「エディシ」と略称する)が4000万株を超えない新株を発行することを承認した。深セン証券取引所の深証上の2010286号文の同意を得て、エディシーが発行した人民元の普通株の株は深セン証券取引所に上場して、株の略称は“エディシー”で、株のコードは“ Sto Express Co.Ltd(002468) ”です。
2016年12月9日、中国証券監督管理委員会の「証券監督許可[20163061号」の文「浙江エディシー流体制御株式会社の重大資産再編及び上海徳殷投資持株有限会社等に株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する承認について」の承認を得て、会社は資産再編を行い、2016年12月16日、会社は浙江省工商行政管理局が発行した(国)名称変核内字2016第4442号「企業名称変更承認通知書」を取得し、承認会社名を「 Sto Express Co.Ltd(002468) 」に変更した。2016年12月23日、会社は国家郵政局が発行した国郵復2016163号「国家郵政局浙江エディ西流体制御株式会社の宅配業務経営に関する許可」を取得し、会社が宅配業務を経営することに同意した。
2016年12月29日、浙江省工商行政管理局の承認を得て、会社名は「浙江エディシー流体制御株式会社」から「 Sto Express Co.Ltd(002468) 」に変更された。英語名は「Zhejiang IDC Fluid Control Co.,Ltd.」から「STO Express Co.,Ltd.」に変更された。会社の申請を経て、深セン証券取引所の承認を経て、会社の証券略称は2016年12月30日から「エディシー」から「 Sto Express Co.Ltd(002468) 」に変更され、証券コード「 Sto Express Co.Ltd(002468) 」は変わらない。
2、会社は現在上海市市場監督管理局が発行した統一社会信用コード9133 Tahoe Group Co.Ltd(000732) 4299960の「営業許可証」を持っており、登録資本金は人民元153082166万元で、法定代表者は陳徳軍で、住所は浙江省玉環市機電工業団地である。
会社の「営業許可証」「会社定款」、工商登録届出資料及び会社が発表した関連公告を調べた結果、会社は法に基づいて設立し、合法的に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書又は会社定款の規定がない場合、終了する必要がある。
以上より、本所の弁護士は、 Sto Express Co.Ltd(002468) は法に基づいて設立され、合法的に存続する上場企業であり、「試験指導意見」に規定された今回の従業員持株計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年2月14日、会社の第5回取締役会第11回会議は『 Sto Express Co.Ltd(002468) 第1期従業員持株計画(草案)』(以下「第1期従業員持株計画」という)を審議・採択した。
「第1期従業員持株計画」によると、今回の従業員持株計画の基本内容は以下の通りである。
(I)会社の第5回取締役会第11回会議の審議によって可決された「第1期従業員持株計画」によると、会社の取締役会が制定した今期従業員持株計画の存続期間は72ヶ月で、会社の公告から初めて最後の標的株の一部が従業員持株計画名の下に名義を変更した日から計算する。
(II)従業員持株計画に参加する人員の範囲は、会社(持株子会社を含む)の将来の経営と業績の増加に直接的かつ重要な影響と貢献を及ぼす取締役、監事、高級管理職、核心管理職および核心中堅従業員である。
(III)従業員持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可するその他の方法である。
(IV)従業員持株計画株式の出所は会社の買い戻し専用口座が買い戻した株式であり、本持株計画は非取引名義変更などの法律法規が許可する方式で会社の買い戻し専用証券口座が保有する会社の株式を取得し、保有し、合計195599万株を超えず、会社の現在の株式総額の1.28%を占めている。このうち143564万株は、本従業員の持株計画に初めて参加した従業員に使用され、残り520.35万株は予約シェアとして本従業員の持株計画の所定時間内に譲渡される。本従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、単一従業員が獲得した株式権益に対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えない。
(V)従業員持株計画の内部最高管理権力機構は所有者会議であり、所有者会議が選出した持株計画管理委員会が本従業員持株計画の日常管理を監督する。
錦天城弁護士は「試験指導意見」の関連規定に照らして、今回の従業員持株計画に関する事項を項目ごとに審査した。
1、会社の確認と錦天城弁護士による会社の関連公告を調べ、本法律の意見が発行された日まで、会社は今回の従業員持株計画を実施する時、法律、行政法規の規定に厳格に従って手順を履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施し、他人が今回の従業員持株計画を利用して裏取引を行うことは存在しない。証券市場などの証券詐欺行為を操作する状況は、「試験指導意見」第1部第(I)項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に合致する。
2、会社の確認によると、今回の従業員持株計画は会社の自主決定に従い、従業員が自ら参加する原則に従い、会社が割り当て、強制分配などの方式で従業員に本従業員持株計画に参加させる状況は存在せず、「試験指導意見」第一部第(II)項の自発参加原則に関する要求に合致する。
3、「第1期従業員持株計画」を調べたところ、従業員持株計画の参加者は損益を自負し、リスクを自任し、他の投資家の権益と平等であり、「試験指導意見」第1部第(III)項のリスク自任原則に関する要求に合致する。
4、「第一期社員持株計画」によると、今回の社員持株計画の参加対象は会社(持株子会社を含む)の将来の経営と業績の増加に直接かつ重要な影響と貢献を持つ取締役、監事、高級管理職、核心管理職及び核心骨幹従業員であり、総人数は124人(予約シェアを含まない)を超えない。具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。「パイロット指導意見」第2部第(IV)項の従業員持株計画参加対象に関する規定に合致する。
5、「第1期従業員持株計画」に基づき、参加対象の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可するその他の方式であり、「試験指導意見」第2部第(V)項第1小項の規定に合致する。
6、『第一期従業員持株計画』によると、従業員持株計画の株式源は会社の買い戻し専用口座が買い戻した株式であり、『試験指導意見』第二部分第(V)項第2小項の規定に合致する。7、会社の第5期取締役会第11回会議の審議によって可決された「第1期従業員持株計画」によると、今期従業員持株計画の存続期間は72ヶ月で、ロック期間は36ヶ月で、会社の公告からそれぞれ最後の標的株の一部を授与して、従業員持株計画の名の下の日まで計算する。『試験指導意見』第2部第(VI)項第1小項の規定に合致する。
8、「第一期従業員持株計画」によると、今回の従業員持株計画が保有する株式数は195599万株で、会社の現在の株式総額の1.28%を占めている。今回の従業員持株計画に関わる株式は累計で会社の株式総額の10%を超えず、単一従業員が取得した株式権益に対応する株式総数は会社の株式総額の1%を超えず、「試験指導意見」第2部第(VI)項第2小項の規定に合致する。9、今回の従業員持株計画は、内部最高管理権力機構が所有者会議であり、所有者会議が選出した持株計画管理委員会が従業員持株計画の日常管理を監督し、「試験指導意見」第二部分第(VII)項の規定に合致する。
10、『第一期従業員持株計画』を調べた結果、今回の従業員持株計画はすでに以下の事項を明確に規定した。
(1)従業員持株計画の参加対象及び確定基準、資金、株式源;
(2)従業員持株計画の存続期間、管理モデル、所有者会議の招集及び採決手順;(3)会社融資時の従業員持株計画の参加方式;
(4)従業員持株計画の変更、終了、従業員が持株計画に参加するのに適していない状況が発生した場合の持株権益の処置方法;
(5)従業員持株計画所有者の代表または機構の選任手順;
(6)従業員持株計画管理機構の選任、従業員持株計画管理方法;
(7)従業員持株計画が満期になった後、従業員が保有する株式の処置方法。
(8)その他重要事項。
『パイロット指導意見』第3部第(8552)項の規定に合致する。
以上、錦天城弁護士は、今回の従業員持株計画は「試験指導意見」の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の従業員持株計画に関わる法定手続き
(I)会社が提供した会議文書及び情報開示メディアが発表した公告に基づき、本法律の意見が発行された日まで、会社は今回の従業員持株計画を実施するために以下の手順を履行した。
1、会社は2022年2月11日に2022年第1回従業員代表大会を開催し、従業員持株計画の実施について十分に従業員の意見を求め、「試験指導意見」第3部第(VIII)項の規定に合致した。
2、会社は2022年2月14日に第5回取締役会第11回会議を開き、「 Sto Express Co.Ltd(002468) 第1期従業員持株計画(草案)」を審議、可決し、「試験指導意見」第3部第(8552)項の規定に合致した。
3、会社の独立取締役は2022年2月14日に「第1期従業員持株計画」に対して独立意見を発表した。会社監事会は2022年2月14日に決議を採択し、会社が今回の従業員持株計画を実施することは労働者と所有者の利益共有メカニズムの確立と改善に有利であり、会社のガバナンスレベルをさらに改善し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、従業員の積極性と創造性を十分に動員し、優秀な管理人材と業務の中堅を引きつけ、保留するのに有利であると考えている。会社の持続可能な発展を実現する。今回の従業員持株計画は「試験指導意見」第1部第(II)項及び第3部第(X)項の規定に合致する。
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