Beijing Emerging Eastern Aviation Equipment Co.Ltd(002933)
第一期従業員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 Beijing Emerging Eastern Aviation Equipment Co.Ltd(002933) (以下「 Beijing Emerging Eastern Aviation Equipment Co.Ltd(002933) 」または「会社」と略称する)第一期従業員持株計画(以下「従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国証券監督管理委員会の上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」(以下「監督管理ガイドライン第1号」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『 Beijing Emerging Eastern Aviation Equipment Co.Ltd(002933) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『 Beijing Emerging Eastern Aviation Equipment Co.Ltd(002933) 第1期従業員持株計画(草案)』の規定は、『 Beijing Emerging Eastern Aviation Equipment Co.Ltd(002933) 第1期従業員持株計画管理方法』(以下「本弁法」と略称する)を制定する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するには、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、会社が露店、強制分配などの方法で従業員に本従業員持株計画に参加させない場合。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の所有者状況
(I)参加対象が確定した法的根拠
会社は「会社法」、「証券法」、「指導意見」、「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、本従業員の持株計画の参加対象リストを確定した。
（Ⅱ）参加対象者が確定した職務根拠
本従業員の持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職および核心中堅従業員である。すべての参加対象者は会社(傘下子会社を含む、以下同)に勤務し、報酬を受け取り、労働契約を締結したり、会社に任命されたりしなければならない。
今回の従業員持株計画に参加した取締役(独立取締役を除く)、高級管理職および核心中堅従業員の総数は18人を超えない(予約シェアを含まない)。具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。以上の従業員が今回の従業員持株計画に参加するには、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員の参加を強制することは存在しない。
第四条従業員持株計画に係る標的株の規模
今回の従業員持株計画に関連する標的株式の規模は4020048万株を超えず、現在の会社の株式総額の3.43%を占めている。具体的な持株数は従業員の実際の出資で納付する状況で確定し、会社は要求に基づいてタイムリーに情報開示義務を履行する。
今回の従業員持株計画実施後、有効なすべての従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えない。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない(所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励によって獲得した株式を含まない)。第五条従業員持株計画に係る標的株式の出所
会社は2021年4月12日に第3回取締役会第22回会議を開き、「会社の株式買い戻し案に関する議案」を審議・採択し、会社が自己資金を使用して集中競売取引の方式で会社の一部の社会公衆株式を買い戻し、後続の株式激励または従業員持株計画を実施することに同意した。今回の買い戻しに用いる資金総額は人民元8000万元を下回らず、人民元16000万元を超えず、買い戻し価格は人民元40元/株を超えず、具体的な買い戻し株式の数は買い戻し期限が満了した時に実際に買い戻した株式の数を基準とする。今回の株式買い戻し実施期間は、取締役会が株式買い戻し案を審議した日から12ヶ月以内である。2022年2月18日に会社が発表した「買い戻し株式の実施完了及び株式変動に関する公告」によると、2022年2月16日現在、会社は株式買い戻し専用証券口座を通じて集中競売方式で会社の株式4020048株を累計買い戻し、会社の現在の総株式の3.4257%を占め、最高成約価格は37.34元/株で、最低成約価格は23.63元/株である。支払い総額は12033840652元(取引費用を含まない)。今回の株式買い戻し案はすでに実施済みである。
本従業員の持株計画は会社の株主総会の承認を得た後、本従業員の持株計画専用口座は非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社に買い戻した株4020048万株を受け取る。
第六条従業員持株計画の資金源
今回の従業員持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可する他の方法である。会社は所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供してはならない。今回の従業員持株計画はレバレッジ資金に関与せず、第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配を提供することは存在しない。
本従業員持株計画の資金総額の上限は252459万元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たり1元、持株計画のシェア上限は252459万部である。持株計画所有者の具体的な所有シェア数は、従業員の実際の納付状況で確定する。
第七条従業員持株計画の存続期間、ロック期間
(I)従業員持株計画の存続期間及び存続期間が満了した後に継続的に延長する意思決定手順
1、当従業員持株計画の存続期間は48ヶ月であり、会社が公告して初めて最後の標的株の一部を当従業員持株計画名の下に転記した日から計算する。当従業員の持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。
2、本従業員持株計画の存続期間が満了する前に、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会に提出して審議して通過した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。3、会社の株式停止又は窓口期間が短い等により、本従業員持株計画が保有する会社の株式が存続期間上限満了前に全て現金化できない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得て取締役会に提出して審議した後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
(II)従業員持株計画に係る標的株のロック期間
1、今回の従業員持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可を得て取得した株は、会社の公告で初めて授与された最後の標的株の一部が今回の従業員持株計画名義に変更された日から12ヶ月後に3期に分けて解除され、ロック期間は最長36ヶ月で、具体的には以下の通りである。
第1陣のロック解除時点:会社の公告から初めて最後の標的株の一部を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から12ヶ月を満たし、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の40%である。
第2ロットのロック解除時点:会社の公告が初めて授与した最後の標的株の一部を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から24ヶ月を満たし、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の30%である。
第3陣のロック解除時点:会社の公告が初めて授与した最後の標的株の一部を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から36ヶ月を満たし、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の30%である。
今回の従業員持株計画で取得した標的株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況から派生して取得した株式であり、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
2、社員持株計画の審査
会社は授与する前にすでに参加対象者に対して厳格な職場の選別と能力の評定を行ったことがあって、参加対象者の人数は比較的に少なくて、すべて会社の各肝心な部門の管理チームと中堅の従業員で、会社の経営業績と持続可能な発展を支える中堅の力で、会社の業務の発展と戦略の実現に対して重要な影響作用を持って、その個人業績考課は職務職責の履行状況と実際の仕事の効果と結びついているため、個人業績考課指標を設置した。
今回の持株計画に参加した従業員の個人業績は、相応の評価要求を達成する必要があります。個人業績は会社の人的資源部が評価を組織し、その時、人的資源部が各審査年度に参加対象者に対して総合評価を行い、個人の業績評価結果に基づいて実際のロック解除割合を確定する。
個人業績考課年度は2022年、2023年、2024年であり、考課結果は4つの等級に分けられ、その時、下表に基づいて所有者のロック解除割合を確定し、考課評価表はすべての考課対象を適用する。
個人業績考課等級対応ロック解除割合
A（優秀）100%
B(良好)100%
C（合格）60%
D（不合格）0%
個人業績が審査期間の要求に達していない場合、管理委員会が当該審査期間の対応ロットの持株計画シェアの取り消し及び回収手続きを行い、所有者の資格を満たす所有者又は対応ロットの標的株をロック期間が満了した後に売却して得た資金を会社に帰属させることができる。管理委員会は、この株式の一部を売却して得た資金と所有者の元の出資額のどちらが低いかで所有者に返還する。
4、本従業員の持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の株式売買に関する規定を遵守し、以下の期間に会社の株式を売買してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の前30日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の前30日から計算する。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(3)当社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定手続きに入った日から法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
将来の関連法律、行政法規、部門規則または規範性文書が変化した場合、新しい要求を基準とする。
第八条従業員持株計画の実施手順
1、取締役会は従業員持株計画草案の立案を担当する。
2、会社は従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めなければならない。
3、董事会は本計画草案を審議して可決し、独立董事と監事会は本従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社の利益と中小株主の合法的権益を損なうかどうか、割り当て、強制分配などの方法で従業員に本従業員の持株計画に参加するように強制するかどうかについて意見を発表しなければならない。
4、取締役会が従業員持株計画を審議する場合、従業員持株計画に関連する取締役は採決を回避しなければならない。取締役会は、本計画草案の審議可決後の2取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案の要約、独立取締役意見、監事会意見などを公告する。
5、会社は弁護士事務所を招聘して従業員の持株計画に対して法律意見書を発行し、従業員の持株計画の審議に関する株主総会を開く前に法律意見書を公告する。
6、会社は独立財務顧問を招聘して従業員持株計画に対して独立財務顧問報告を発行し、従業員持株計画の審議に関する株主総会を開く前に独立財務顧問報告を公告する。
7、株主総会を開いて社員持株計画を審議する。株主総会は現場投票とネット投票を組み合わせた方式で投票を行い、中小投資家の採決を単独で計算し、公開する。従業員の持株計画が関連取締役、株主に関連する場合、関連取締役、株主は採決を回避しなければならない。出席株主総会の有効議決権の半数以上が可決された後(関連株主にかかわる場合は議決を回避しなければならない)、従業員持株計画は実施することができる。
8、会社は標的株の購入を完了したり、標的株を従業員の持株計画名の下の2つの取引日に名義変更したりして、標的株を獲得した時間、数量、割合などの状況をタイムリーに開示しなければならない。
9、その他の中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所は履行する必要がある手続きを規定している。
第三章従業員持株計画の管理
第九条従業員持株計画の管理モデル
株主総会の承認を得た後、今回の従業員持株計画が設立された後、会社が自ら管理する。今回の従業員持株計画の内部最高管理権力機関は所有者会議である。所有者会議は管理委員会を設置し、管理委員会を従業員持株計画の管理機構として授権し、今回の従業員持株計画の日常管理を監督し、所有者を代表して株主権利を行使する。「従業員持株計画管理方法」は管理委員会の職責を明確に約束し、十分なリスク防止と隔離措置をとる。会社の取締役会は本計画草案の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で今回の従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。
第十条従業員持株計画所有者会議
1、会社の従業員は本従業員の持株計画のシェアを購入した後、本計画の所有者となり、所有者会議は従業員の持株計画の内部最高管理権力機構である。所有者全員が所有者会議に参加する権利がある。所有者は、所有者会議に自ら出席して採決することもできるし、代理人に代わって出席して採決するように依頼することもできる。所有者及びその代理人が所有者会議に出席する出張費用、食事・宿泊費用などは、所有者が自ら負担する。
2、以下の事項は所有者会議を開いて審議する必要がある。
(1)管理委員会委員を選挙、罷免する。
