Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
ルール
(草案)
二〇二年二月
目次
第一章総則......1第二章経営趣旨と範囲......3第三章株式......4
第一節株式発行......4
第二節株式の増減と買い戻し......5
第三節株式譲渡......6第四章株主と株主総会......7第一節株主......7
第二節株主総会の一般規定......10
第三節株主総会の招集......12
第四節株主総会の提案と通知......13
第五節株主総会の開催......15
第六節株主総会の採決と決議......18第五章取締役会......23
第一節取締役......23
第二節取締役会......26第六章総経理及びその他の高級管理職......30第七章監事会......31
第一節監事......31
第二節監事会......32第八章党委員会......34第九章財務会計制度、利益分配と監査......35
第一節財務会計制度、利益分配......35
第二節内部監査......40
第三節会計士事務所の任命......40第十章通知と公告......41
第1節通知......41
第二節公告......42第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算......42
第一節合併、分立、増資と減資......42
第二節解散と清算......43第十二章規約の改正......45第十三章附則......46
第一章総則
第一条は Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (以下「会社」と略称する)の組織行為を規範化し、党の全面的な指導を堅持し、強化し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、中国の特色ある現代国有企業制度を建設し、株主、会社、債権者の合法的権益を維持し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国企業国有資産法」(以下「企業国有資産法」と略称する)、「企業国有資産監督管理暫定条例」などの法律、行政法規、規則と規則性文書を制定し、本規約を制定する。
第二条会社の登録名称：
日文: Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
英語:Poly Union Chemical Holding Group Co.,Ltd.
第三条会社の住所：貴州省貴陽市ハイテク開発区新天園区。
郵便番号:55002。
第四条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は貴州省政府の黔府函[2 Lier Chemical Co.Ltd(002258) 号文の承認を得て、貴州久聯企業グループ有限責任会社、南京理工大学、思南五峰化学工業有限責任会社、貴州興泰実業有限会社、貴州黔鷹五七〇八アルミニウム箔工場を発起人として共同で設立し、貴州省工商行政管理局に登録登録し、企業法人の営業許可証を取得した。統一社会信用コード91520 Cccg Real Estate Corporation Limited(000736) 64537。
2014年8月、持株株主の貴州久聯グループ有限責任会社、貴州省人民政府国有資産監督管理委員会は中国保利グループ有限会社と共同再編協定を締結した。保利グループはその保有する民爆業務資産の株式及び自己資金で貴州久聯グループ有限責任会社に増資を行い、増資が完了した後、保利グループはその51%の株式を保有し、貴州省国資委員会は49%の株式を保有している。会社の持株株主は保利久聯持株グループ有限責任会社に改称し、実際のコントロール者は中国保利グループ有限会社に変更した。
第五条理事長は会社の法定代表者である。
第六条「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の活動を展開し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党組織の工作経費を保障する。第七条会社は法に基づいて企業を治めることを堅持し、管理が完備し、経営が規則に合致し、管理が規範化され、法を守り誠実である法治企業の構築に努力する。
第八条本定款は株主、会社、党委員会メンバー、取締役、監事、高級管理者に対して法律拘束力を有する。
第九条会社は2004年8月17日に中華人民共和国証券監督管理委員会証券監督発行字[2004137号文を経て承認され、初めて社会公衆に人民元普通株(A株)4000万株を発行し、2004年9月8日に深セン証券取引所に上場した。
会社は2012年5月28日に中華人民共和国証券監督管理委員会証券監督許可[2012718号文を経て承認し、人民元普通株315751万株を非公開で発行し、2012年7月9日に深セン証券取引所に上場した。
会社は2018年11月28日に中国証券監督管理委員会の証券監督許可〔20181973号を経て、株式購入資産を発行して普通株160257149万株を追加し、2019年1月7日に深セン証券取引所に上場した。
同社は2022年月日経株主総会の承認を得て、同社の株式3741743万株の買い戻しを行い、法に基づいて抹消した。抹消が完了した後、同社の総株式は487625309万株から483883566万株に減少し、登録資本金は人民元487625309万元から人民元483883566万元に減少した。
第十条会社の登録資本金は人民元483883566万元である。
第十一条会社は永久存続の株式会社である。
第十二条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十三条当社定款は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律的拘束力のある書類となる。
本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。第十四条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、総会計士(財務責任者)、総技師、総経済士、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十五条会社の経営趣旨:一体化経営、資本化運営、国際化経営、科学技術イノベーション四輪駆動のイノベーション駆動発展戦略に基づき、会社を研究開発、生産、販売、配送、爆破サービス一体化の総合サービス商に構築する。お客様を中心として、お客様に安全、高効率、先進、良質な製品、技術とサービスを提供し、お客様一人一人を達成し、お客様の信頼できるパートナーになります。第16条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:民用爆発物の生産、販売、研究開発;工事爆破技術サービス、工事施工;化学工業製品(化学危険品を含まない)、輸出入経営業務。
会社は市場の変化と業務の発展の需要によって、法定の手続きによって経営範囲を調整することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十七条会社の株式は株式の形式をとる。
第18条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第19条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たりの額面は人民元1元である。第20条会社の内資株は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管している。
会社の発起人は貴州久聯企業グループ有限責任会社、南京理工大学、思南五峰化学工業有限責任会社、貴州興泰実業有限会社、貴州黔鷹五七0八アルミニウム箔工場を発起人として共同で設立した。貴州久聯企業グループ有限責任会社、思南五峰化学工業有限責任会社は評価された経営性純資産を価格として出資し、その他の発起人は現金で出資した。出資期間は2002年7月3日。上記発起人が会社設立時に購入した株式数はそれぞれ以下の通りである。
発起人が株式（万株）を購入する割合（%）
貴州久聯企業グループ有限責任公司552685 78.95
思南五峰化学工業有限責任会社713.11 10.19
貴州興泰実業有限会社337.8 4.83
南京理工大学281.49 4.02
貴州黔鷹五七〇八アルミニウム箔工場140.75 2.01
第21条会社の株式総数は483883566万株で、すべて普通株である。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十四条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十五条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
会社が本条第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収した場合、取締役の3分の2以上が出席した取締役会会議の決議に同意する。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十六条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が第25条の規定に従って当社の株式を買収した後、第25条第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項第(V)項、第(VI)項に属する場合、合計当社の株式を保有する数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が当社の株式を買収する場合、「中華人民共和国証券法」の規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。会社が第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。もつ
