証券コード： Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 証券略称： Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 公告番号：202213 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
指向買い戻し業績承諾補償義務者について
償還すべき株式の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (以下「会社」と略称する)は2022年2月28日に第6回取締役会第18回会議、第6回監事会第15回会議を開催し、「買い戻し業績承諾補償義務者の株式補償に関する議案」を審議・採択した。以下に関連状況を公告する。
一、2018年度重大資産再編プロジェクトの基本状況
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の「貴州久聯民爆器材発展株式会社が貴州盤江化学工業(グループ)有限会社などに株式を発行して資産を購入する承認について」(証券監督許可〔20181973号)を経て、会社は株式を発行する方式を通じて、貴州盤江化工（集団）有限公司（以下「盤化集団」と略称する）、貴州産業投資（集団）有限責任公司（現在は「貴州烏江エネルギー投資有限公司」と改称し、以下「烏江エネルギー」と略称する）、瓮福(グループ)有限責任会社(以下「瓮福グループ」と略称する)は株式を発行し、その合計保有する貴州盤江民爆有限会社(以下「盤江民爆」と略称する)の100%の株式を購入する。盤化グループ、黔東南州開山爆破工事有限責任会社(以下「開山爆破」と略称する)に株式を発行し、その合計保有する貴州開源爆破工事有限会社(以下「開源爆破」と略称する)の94.75%の株式を購入する。向保利久聯控股集団有限責任公司(以下「保利久聯集団」と略称する)、山東銀光化工集団有限公司（以下「銀光集団」と略称し、「盤化集団」、「烏江エネルギー」、「瓮福集団」、「保利久聯集団」と合わせて「補償義務者」、「補償義務者」と「開山爆破」を合わせて「業績承諾者」と称する）と株式を発行し、その合計所有する山東銀光民爆器材有限公司を購入する(現在は「保利澳瑞凱(山東)鉱業サービス有限会社」と改称され、以下「銀光民爆」と略称する)100%株式(「銀光民爆」と「盤江民爆」、「開源爆破」を合わせて「標的会社」、「銀光民爆100%株式」と「盤江民爆100%株式」、「開源爆破94.75%株式」を合わせて「標的資産」と称する)。
北京天健興業資産評価有限会社が今回の取引先の資産について発行した「資産評価報告」(天興評価字[2018]第0325号、天興評価字[2018]第0326号と天興評価字[2018]第0327号)に基づき、2017年12月31日を評価基準日とし、今回の取引先の資産の評価値状況は以下の表の通りである。
単位：万元
帳簿純価値帳簿純価値付加価値率付加価値率
購入予定資産(親会社(連結口コミ評価(親会社(連結口取引価格口径)口径)
盤江民爆100%株式447259944700195036410 12.61%12.675036410
開源爆破94.75%株式137897113816591510714 9.55%9.341510714
銀光民爆100%株式3095012372228647022928 51.95%26.3547022928
合計8946582957396411250052 25.75%17.5111250052
注：表中の帳簿純価値は購入対象資産の2017年12月31日現在の財務データである
取引の各方面の協議を経て、上述の評価結果によると、今回の取引で盤江民爆の100%株権、開源爆破の94.75%株権、銀光民爆の100%株権を購入した取引価格はそれぞれ5036410万元、1510714万元、470228万元だった。今回の株式発行価格7.02元/株で計算すると、会社が購入した資産は合計160257149株の株式を発行しなければならない。
2018年6月15日、会社は国務院国有資産監督管理委員会の「貴州久聯民爆器材発展株式会社の資産再編に関する問題に関する回答」(国資財産権[2018346号)の文書を受け取り、国務院国有資産監督管理委員会は当初、会社の今回の重大資産再編の全体案に同意した。
2018年12月3日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「貴州久聯民爆器材発展株式会社が保利久聯ホールディングスグループ有限責任会社などに株式を発行して資産を購入する承認に関する承認」(証監許可[20181973号)を取得した。
2018年12月、今回の取引先の会社盤江民爆、開源爆破、銀光民爆はそれぞれ清鎮市工商行政管理局、費県市場監督管理局が交換した「営業許可証」を取得し、株式名義変更手続きと関連工商登録が完了した。今回の取引工商の変更が完了した後、盤江民爆、銀光民爆は会社の完全子会社となり、開源爆破は会社の持ち株子会社となった。
今回発行された新規株式は2018年12月25日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式登録手続きを完了し、2019年1月7日に深セン証券取引所に上場した。
二、2018年度重大資産再編プロジェクト業績承諾状況
今回の重大資産再編の過程で、会社と業績承諾者はそれぞれ2018年2月13日、2018年5月28日に「業績承諾と利益補償協定」とその補充協定に署名した。
業績承諾者は、各標的資産の2018年、2019年と2020年の各会計年度に実現した純利益が以下の表に示す金額を下回らないことを承諾する。
単位：万元
会社名業績承諾期間
2018年2019年2020年
盤江民爆479527505198521754
開源爆破1078321128011153.8
銀光民爆394916426450454902
合計982275104449109244
注：表の予想純利益金額は、非経常損益を差し引いた親会社所有者に帰属する純利益である
証券関連業務に従事する資格を有する会計士事務所が発行した特別審査報告書によると、標的会社が補償期間内のいずれかの会計年度に実現した純利益数が同期承諾純利益数を下回る場合、各業績承諾者は「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議の約束に従って上場会社に対して対価補償を行う。具体的には、その時の業績承諾者が保有し、今回の再編で購入した株式を優先的に補償し、補償株式数の上限を業績承諾者が今回の再編で購入した株式数とし、不足分は現金で補充しなければならない。
会社と業績承諾者がそれぞれ2018年2月13日、2018年5月28日に「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議に署名し、「貴州久聯民爆器材発展株式会社が株式購入資産及び関連取引報告書(改訂稿)」を発行する約束に基づき、標的資産が補償期間内のいずれかの会計年度に実現した純利益数が同期承諾純利益数を下回る場合、取引相手は協議の約束に従って会社に対して対価補償を行う。具体的には、補償義務者が保有し、今回の再編で買収した株式を優先的に補償し、補償株式数の上限は取引相手が今回の再編で買収した株式数であり、不足分は現金で補う。補償すべき株式数は以下の式で計算して確定する。
当期補償金額=(当期承諾純利益-当期実績純利益)÷補償期間内の各年の承諾純利益数総和×標的資産取引価格
当期補償すべき株式数=当期補償金額/今回の株式の発行価格
「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議によると、会社が業績承諾期間中に積立金または未分配利益の株式転換または株式送付分配を実施した場合、前述の当期株式補償数量は相応の調整を行うべきである。すなわち、当期株式補償数量(調整後)=当期株式補償数量(調整前)×(1+転増または配株比率)。
会社が業績承諾期間中に現金配当が発生した場合、取引相手が上記の式で計算した当期株式補償数に対応して累積した現金配当収益は、それに伴って会社に返還される。
三、標的会社の業績承諾期間内の業績実現状況
(I)標的会社の元業績承諾の実現状況
標的会社の2018年度-2020年度原業績実現状況は以下の通り：1、盤江民爆
単位：万元
プロジェクト2018年2019年2020年
承諾実績479527505198521754
実績完了数482800505525526444
差額32.73.27 46.90
完成率100.68%100.06%100.90%
2、開源爆破
単位：万元
プロジェクト2018年2019年2020年
承諾実績数1078321128011153.8
実績完了数131549130116129143
差額237.17 173.15 137.55
完了率121.99%115.35%111.92%
3、銀光民爆
単位：万元
プロジェクト2018年2019年2020年
承諾実績394916426450
