Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
2021年12月31日まで
前回募集資金使用（株式購入資産発行）状況報告
中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」という）の「前回募集資金使用状況報告に関する規定」（証券監督発行字[2007500号）の規定に基づき、当社は2021年12月31日までの前回募集資金使用（株式購入資産発行）状況を以下のように報告する。
中国証券監督管理委員会の「貴州久聯民爆器材発展株式会社が貴州盤江化学工業(グループ)有限会社などに株式購入資産を発行することに関する承認」(証券監督許可〔20181973号)の承認を得て、 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (元「貴州久聯民爆器材発展株式会社」、2019年12月に「 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 」と改称され、以下「会社」、「上場会社」または「 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 」と略す)貴州盤江化学工業(グループ)有限会社(以下「盤化グループ」と略す)、貴州産業投資(グループ)有限責任会社(現在「貴州烏江エネルギー投資有限会社」と改称され、以下「産投グループ」と略称する)、瓮福(グループ)有限責任会社(以下「瓮福グループ」と略称する)は株式を発行し、その合計保有する貴州盤江民爆有限会社(以下「盤江民爆」と略称する)の100%の株式を購入する。盤化グループ、黔東南州開山爆破工事有限責任会社(以下「開山爆破」と略称する)に株式を発行し、その合計保有する貴州開源爆破工事有限会社(以下「開源爆破」と略称する)の94.75%の株式を購入する。保利久聯控股集団有限責任公司(以下「保利久聯集団」と略称する)、山東銀光化学工業集団有限公司(以下「銀光集団」と略称する)に株式を発行し、その合計保有する山東銀光民爆器材有限公司(現在は「保利澳瑞凱(山東)鉱業サービス有限公司」と改称されている。以下「銀光民爆」と略称する)100%株式(「銀光民爆」と「盤江民爆」、「開源爆破」を合わせて「標的会社」、「銀光民爆100%株式」と「盤江民爆100%株式」、「開源爆破94.75%株式」を合わせて「標的資産」と称する)。
今回、盤江民爆の100%株権、開源爆破の94.75%株権、銀光民爆の100%株権を購入した取引価格はそれぞれ5036410万元、1510714万元、470228万元だった。今回の株式発行価格7.02元/株で計算すると、上場企業が購入した標的資産は合計160257149株の株式を発行しなければならない。今回の取引の具体的な対価状況は以下の通りである。
序取引対方標的資産保有標的の公取引対価株式発行数が発行後総号司株式比率(万元)量(株)株価に占める割合
盤化グループ盤江民爆100%株式721013363131751728162
1オープンソース爆破94.75%株式14.94%93 Shahe Industrial Co.Ltd(000014) 8281221122678
2産投グループ盤江民爆100%株式2058601036795147691593.03%
序取引対方標的資産保有標的の公取引対価株式発行数が発行後総号司株式比率(万元)量(株)株価に占める割合
3瓮福グループ盤江民爆100%株権7.31273682.9852464101.08%
4開山爆破開源爆破94.75%株式1.7500279.02397464008%
5保利久聯グループ銀光民爆100%株式70 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 92050468952999.62%
6銀光グループ銀光民爆100%株式30.0001410878200979774.12%
合計1125005216025714932.86%
2018年12月、今回取引された標的会社盤江民爆、開源爆破及び銀光民爆はそれぞれ清鎮市工商行政管理局、費県市場監督管理局が発行した「営業許可証」を取得し、株式名義変更手続き及び関連工商登録はすでに完了した。今回の変更が完了した後、盤江民爆、銀光民爆は会社の完全子会社となり、開源爆破は会社の持ち株子会社となった。
今回発行された新規株式は2018年12月25日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式登録手続きを完了し、2019年1月7日に深セン証券取引所に上場した。
会社の前回の非公開発行株160257149株は発行株の形式で盤江民爆の100%株権を購入し、開源爆破の94.75%株権と銀光民爆の100%株権に関連し、募集資金の実際の流入に関連せず、資金の入金時間と資金の特定口座での保管状況は存在しない。二、前回募集資金の実際使用状況（I）前回募集資金の使用状況
前回募集した資金の使用状況は、株式買収資産及び資産を発行する権利の変更状況である。
2018年12月、盤化グループ、産投グループと瓮福グループが保有している盤江民爆の100%株権、盤化グループと開山爆破が保有している開源爆破の94.75%株権、保利久聯グループと銀光グループが保有している銀光民爆の100%株権を Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) に譲渡した株主の工商変更登記手続きはそれぞれ完了した。
この変更について、北京金誠同達弁護士事務所は「会社が株式を発行して資産を購入し、関連取引の資産の引き渡し状況に関する法律意見書」を発行し、標的資産権の変更登録について検証した。
瑞華会計士事務所(特殊普通パートナー)は今回の標的資産の引き渡し状況に対して、瑞華検字[20180228002号の「検資報告」を発行し、会社の今回の新規登録資本金と株価状況を審査した。
2018年12月25日、同社は中国証券登録決済会社深セン支社で今回の盤化グループ、保利久聯グループ、銀光グループ、産投グループ、瓮福グループと開山爆破発行160257149株の株式の登録申請に関する事項を完了し、中国証券登録決済有限責任会社深セン支社は関連証券登録証明書を発行した。また、2019年1月に「貴州久聯民爆器材発展株式会社発行株式資産購入実施状況及び新規株式上場公告書」を公告し、今回の新規株式発行の性質は有限販売条件流通株であり、上場流通日は2019年1月7日である。
（Ⅱ）前回募集資金の実際投資項目の変更状況
会社は株式を発行して標的資産を購入し、前回募集した資金投資項目が変更された場合はありません。(III)前回募集した資金投資項目の対外譲渡又は置換状況
「貴州久聯民爆器材発展株式会社澳瑞凱控股有限公司との合弁会社設立に関する公告」(201927号)によると、同社は完全子会社の銀光民爆を完全子会社の吐魯番銀光民爆有限公司(以下「吐魯番民爆」と略称する)から85%の株式を出資とし、合弁会社の51%の株式を占めている。剥離後、 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 対銀光民爆の実際の持株は58.35%であった。
上記の事項を除き、会社が今回募集した資金投資項目にはその他の対外譲渡や置換状況は存在しない。(IV)臨時閑置募集資金及び未使用完了募集資金投資項目状況
会社は臨時閑置募集資金及び未使用完了募集資金投資プロジェクトの状況がない。三、前回募集した資金投資プロジェクトの利益状況
今回の重大資産再編の過程で、会社は盤化グループ、保利久聯グループ、銀光グループ、産投グループ、瓮福グループ、開山爆破(以下「業績承諾者」という)とそれぞれ2018年2月13日、2018年5月28日に「業績承諾と利益補償協定」とその補充協定に署名した。業績承諾者は各標的会社が2018年、2019年と2020年(2018年、2019年と合わせて「承諾期間」と称する)の各会計年度に実現した純利益は以下の表に示す金額を下回らないことを承諾する。
単位：万元
会社名業績承諾期間
2018年2019年2020年
盤江民爆479527505198521754開源爆破107832112801115388銀光民爆394916426450454902合計982275 10,444.49 10,920.44
注：表の予想純利益金額は、非経常損益を差し引いた親会社所有者の純利益である
「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議、「貴州久聯民爆器材発展株式会社発行株式購入資産及び関連取引報告書(改訂稿)」の約束に基づき、標的会社が補償期間内のいずれかの会計年度に実現した純利益数が同期承諾純利益数を下回る場合、業績承諾側は「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議の約束に従って会社に対して対価補償を行う。具体的には、その時の業績承諾者及び取引相手が保有する、今回の再編で購入した株式を優先的に補償し、補償株式数の上限を業績承諾者が今回
盤江民爆、開源爆破、銀光民爆20182020年度業績完成状況は以下の通りである。
単位：万元
盤江民爆2018年2019年2020年
承諾業績数479527505198521754実際完成数482800475453554172差額32.73-297.45 324.18完成率100.68% 94.11% 106.21%
開源爆破2018年2019年2020年
