証券コード： Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 証券略称： Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) 公告番号：202212 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037)
2018年度重大資産再編業績承諾の実現状況訂正に関する説明
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、今回の取引方案の概要
(I)再編案の概要
今回の取引では、 Poly Union Chemical Holding Group Co.Ltd(002037) (以下「当社」、「会社」と略称する)貴州盤江化学工業(グループ)有限会社、貴州産業投資(グループ)有限責任会社(現在は「貴州烏江エネルギー投資有限会社」と改称)、瓮福(グループ)有限責任会社は株式を発行し、その合計保有する貴州盤江民爆有限会社(以下「盤江民爆」と略称する)の100%の株式を購入する。貴州盤江化学工業(グループ)有限会社、黔東南州開山爆破工事有限責任会社に株式を発行し、その合計保有する貴州開源爆破工事有限会社(以下「開源爆破」と略称する)の94.75%の株式を購入する。保利久聯控股集団有限責任公司、山東銀光化工集団有限公司に株式を発行し、その合計保有する山東銀光民爆器材有限公司(現在は「保利澳瑞凱(山東)鉱業サービス有限公司」と改称されている。以下は「銀光民爆」と略称する)100%株式(「銀光民爆」、「盤江民爆」、「開源爆破」を「標的会社」、「銀光民爆100%株式」、「盤江民爆100%株式」、「開源爆破94.75%株式」を「標的資産」と略称する)。
北京天健興業資産評価有限会社が今回の取引購入資産について発行した「資産評価報告」(天興評価字[2018]第0325号、天興評価字[2018]第0326号と天興評価字[2018]第0327号)に基づき、2017年12月31日を評価基準日とし、今回の取引標的資産の評価値は以下の表の通りである。
単位：万元
帳簿純価値帳簿純価値付加価値率付加価値率
購入予定資産（親会社（連結口コミ評価（親会社）
口径
盤江民爆100%株式447259944700195036410 12.61%12.675036410
開源爆破94.75%株式137897113816591510714 9.55%9.341510714
銀光民爆100%株式3095012372228647022928 51.95%26.3547022928
合計8946582957396411250052 25.75%17.5111250052
注：帳簿純価値は購入資産の2017年12月31日現在の日経監査の財務データである
取引の各方面の協議を経て、上述の評価結果に基づき、今回の取引で盤江民爆の100%株式、開源爆破の94.75%株式と銀光民爆の100%株式を購入した取引価格はそれぞれ5036410万元である。
1510714万元と470228万元です。今回の株式発行価格7.02元/株で計算すると、会社が購入した資産は合計160257149株の株式を発行しなければならない。
（Ⅱ）審査承認
2018年6月15日、会社は国務院国有資産監督管理委員会の「貴州久聯民爆器材発展株式会社の資産再編に関する問題に関する回答」(国資財産権[2018346号)を受け取り、今回の重大資産再編の全体案に原則的に同意した。
2018年12月3日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「貴州久聯民爆器材発展株式会社が保利久聯ホールディングスグループ有限責任会社などに株式を発行して資産を購入することについての承認に関する承認」(証監許可[20181973号)を取得した。
(III)再編成完了状況
2018年12月、今回取引された標的会社盤江民爆、開源爆破及び銀光民爆はそれぞれ清鎮市工商行政管理局、費県市場監督管理局が発行した「営業許可証」を取得し、株式名義変更手続き及び関連工商登録はすでに完了した。今回の変更が完了した後、盤江民爆、銀光民爆は会社の完全子会社となり、開源爆破は会社の持ち株子会社となった。今回発行された新規株式は2018年12月25日に中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で株式登録手続きを完了し、2019年1月7日に深セン証券取引所に上場した。
二、業績承諾状況
今回の重大資産再編の過程で、会社と貴州盤江化学工業(グループ)有限会社、貴州産業投資(グループ)有限責任会社(現在は「貴州烏江エネルギー投資有限会社」と改称)、瓮福(グループ)有限責任会社、黔東南州開山爆破工事有限責任会社、保利久聯控股集団有限責任公司及び山東銀光化工集団有限公司(以下「業績承諾者」と略称する)はそれぞれ2018年2月13日、2018年5月28日に「業績承諾と利益補償協定」及びその補充協定に署名した。
業績承諾者は各標的会社が2018年、2019年と2020年の各会計年度に実現した純利益が以下の表に示す金額を下回らないことを承諾する。
単位：万元
会社名業績承諾期間
2018年2019年2020年
盤江民爆479527505198521754
開源爆破1078321128011153.8
銀光民爆394916426450454902
合計982275104449109244
注：表の予想純利益金額は非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益であり、証券関連業務に従事する資格を有する会計士事務所が発行した特別審査報告書によると、標的資産が補償期間内のいずれかの会計年度に実現した純利益数が同期承諾純利益数を下回る場合、各業績承諾者は「業績承諾と利益補償協議」とその補充協議の約束に従って上場企業に対して対価補償を行う。
具体的には、その時の業績承諾者及び取引相手が保有し、今回の再編で購入した株式を優先的に補償し、補償株式数の上限を業績承諾者が今回の再編で購入した株式数とし、不足分は現金で補充しなければならない。
三、元の業績承諾の実現状況
対象会社の2018年度-2020年度の原業績実現状況は以下の通りである。
(I)盤江民爆
単位：万元
プロジェクト2018年2019年2020年
承諾実績479527505198521754
実績完了数482800505525526444
差額32.73.27 46.90
完成率100.68%100.06%100.90%
（Ⅱ）オープンソース爆破
単位：万元
プロジェクト2018年2019年2020年
承諾実績数1078321128011153.8
実績完了数131549130116129143
差額237.17 173.15 137.55
完了率121.99%115.35%111.92%
(III)銀光民爆
単位：万元
プロジェクト2018年2019年2020年
承諾実績394916426450454902
実績完了数395971429034455348
差額10.55 25.84 4.46
完了率100.27%100.61%100.10%
注意:1.実際の完成数が標的の会社が非経常損益を控除した後の親会社所有者に帰属する純利益。2.「貴州久聯民爆器材発展株式会社澳瑞凱控股有限会社と合弁会社を設立することに関する公告」(201927号)によると、会社は完全子会社の銀光民爆を完全子会社の吐魯番銀光民爆器材有限会社(以下「吐魯番民爆」と略す)から85%の株式を出資とし、合弁会社の51%の株式を占めている。このため、銀光民爆は2019年1月2日にトルファン民爆の全株式を当社に譲渡することを決議した。約束の標的はトルファン民爆を含むため、ここで銀光民爆の業績はトルファン民爆を含む。
