Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631)
第7回取締役会独立取締役関連事項に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社独立取締役規則』、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「創業板規範運営ガイドライン」と略称する)などの関連法律、法規、規範性文書及び「 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) 規約」(以下「公司規約」と略称する)の関連規定 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) (以下「会社」と略称する)第7回取締役会独立取締役として、当社は第7回取締役会第27回会議における関連議案及び2021年度内(以下「報告期間内」と略称する)の関連事項について以下の独立意見を発表する。
一、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占用し、会社の対外保証状況に関する独立意見
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの規定要求に基づき、会社の報告期間内に持株株主と関連者が会社の資金を占有し、会社の対外保証状況を真剣に理解し、査察し、独立した意見を発表した。
2021年12月31日(以下「報告期末」と略称する)まで、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有することはない。
2019年度、会社の取締役会及び株主総会の審議を経て、会社は参加子会社 Jiangsu Lianyungang Port Co.Ltd(601008) 久洋環境科学技術有限会社(以下「久洋環境」と略称する)が銀行にプロジェクトローンを申請する中で12250万元を超えない額に連帯責任保証を提供する。報告期末までに、会社が実際に久洋環境に保証を提供した累計発生額は人民元11682万元である。上記の保証事項は会社及び株主の利益を損なう状況が存在せず、保証リスクはコントロールでき、保証及び政策決定手順は合法的に有効であり、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「創業板上場規則」、「創業板規範運営ガイドライン」などの関連法律法規の規定に合致する。関連保証事項に同意する。
上記の場合を除き、報告期末までに、会社はその他の対外保証が存在しない。
二、「2021年度利益分配予案に関する議案」に対する独立意見
「2021年度利益分配予案に関する議案」を真剣に審議した結果、この利益分配案は中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当(2022年改正)」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際の経営状況と財務状況に合致し、会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
われわれは「2021年度利益分配予案に関する議案」に合意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
三、「2021年度内部統制自己評価報告」に対する独立意見
会社の「2021年度内部統制自己評価報告」とその会社内部統制に関する制度、書類などの資料の真剣な責任審査を経て、私たちは以下のように考えている。
報告期間内に、会社はすでに比較的に完備し、規則に合致し、有効な内部制御システムを確立し、会社自身の経営特徴と発展状況を結びつけて持続的に改善し、最適化することができる。会社の法人管理、生産経営、情報開示と重大事項などの活動はすべて会社の各内部制御制度の規定に厳格に従って行うことができ、しかも各段階に存在する可能性のある内外部リスクを合理的に制御した。会社が発行した「2021年度内部統制自己評価報告」は、会社の内部統制状況を真実、客観、完全に反映し、重大な漏れと誤導的な陳述が存在せず、会社の株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、当社は「2021年度内部統制自己評価報告」に合意しました。
四、会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」に対する独立意見会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」と関連資料を調べた後、会社の2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する規定は、募集資金の保管と使用違反の状況は存在せず、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」は、会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を真実、正確、完全に反映している。
以上、当社は「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」に合意した。五、「高級管理職の2021年度報酬の確認及び2022年報酬案に関する議案」に対する独立意見
「上場企業管理準則」、「会社定款」、「会社取締役会報酬と審査委員会仕事細則」などの関連規則制度の規定に基づき、会社の独立取締役として、当社は第7回取締役会第27回会議で審議された「高級管理職の2021年度報酬の確認及び2022年報酬案に関する議案」を真剣に審議し、独立判断の立場に基づき、独立意見を発表した。「創業板規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定は、プログラムが合法的に有効である。会社が立案した高級管理職の2021年度報酬状況及び2022年度報酬案は会社の高級管理職の仕事の積極性を強化し、会社の長期的な発展に有利であり、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。「上級管理職の2021年度報酬の確認及び2022年報酬案に関する議案」に同意します。
六、「取締役2021年度報酬の確認及び2022年報酬案に関する議案」に対する独立意見
「上場企業管理準則」、「会社定款」、「会社取締役会報酬と審査委員会業務細則」などの関連規則制度の規定に基づき、会社の独立取締役として、私たちは会社の第7回取締役会第27回会議で審議された「董事2021年度報酬の確認及び2022年報酬案に関する議案」を真剣に審議した。現在、独立判断の立場に基づいて、独立意見を発表するのは以下の通りである。
取締役会の本議案に対する審議と採決は「会社法」、「創業板上場規則」、「創業板規範運営ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、手続きは合法的に有効である。
会社が作成した取締役2021年度の報酬状況及び2022年度の報酬案は会社の取締役の仕事の積極性を強化し、会社の長期的な発展に有利であり、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは「取締役2021年度報酬の確認及び2022年度報酬案に関する議案」に同意し、会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意します。
七、「中国為替会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘が会社の2022年度監査機構であることに関する議案」に対する独立意見
中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「中匯」と略称する)は「証券法」の規定に合致する証券サービス機構の資質を有し、独立性、専門適任能力、投資家保護能力などの面で会社の2022年度監査要求を満たすことができる。中匯は2021年度の監査の仕事の中で、職務を厳守して、独立して、客観的に公正な職業準則に従って、良好な執業の操守と義務の素質を備えて、比較的に強い専門能力を持って、比較的によく会社の2021年度の監査の仕事を完成しました。会社の2022年度監査業務の安定性と連続性を保証するために、私たちは「中為替会計士事務所(特殊普通パートナー)の継続招聘に関する会社2022年度監査機構の議案」に同意し、この議案を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。会社の今回の継続招聘2022年度監査機構の審議手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なうことはない。
八、「一部の遊休募集資金の使用と自己資金の現金管理に関する議案」に対する独立意見
「一部の閑置募集資金と自己資金を使用して現金管理を行う議案」の内容を調べた結果、会社の現在の経営状況は良好で、財務状況は安定しており、募集プロジェクト建設の資金需要と募集資金使用計画が正常に行われることを確保する前提の下で、会社及び子会社が一部の閑置募集資金と自己資金を用いて現金管理を行うことは、会社の資金の使用効率を高め、会社の収益を増加させるのに有利である。「創業板上場規則」、「創業板規範運営ガイドライン」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社が資金管理と使用を募集する監督管理要求」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致する。募集資金の投向を変えることはなく、会社や株主の利益、特に中小投資家の利益を損なうこともない。
以上、当社は「一部の閑置募集資金と自己資金を用いた現金管理に関する議案」に合意し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
九、「株主総会授権取締役会に小額快速融資を行うことに関する議案」に対する独立意見
審査の結果、会社の取締役会の「株主総会授権取締役会に小額快速融資に関する事項を提出することに関する議案」の内容は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」、「深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則」、「深セン証券取引所創業板上場会社の証券発行と販売業務実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定は、決議手続きが合法的に有効である。今回、株主総会は取締役会に簡易手続きで特定の対象に株式を発行することを授権し、会社の持続可能な発展に有利であり、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは「株主総会の授権取締役会に小額の迅速な融資に関する議案を提出することについて」に同意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十、「募集資金の一部を用いて持株子会社に借入金を提供して募集プロジェクトを実施する議案について」に対する独立意見
会社が今回使用した募集資金の一部は持株子会社に同期銀行貸付基準金利を下回らないように借入金を提供して募集プロジェクトを実施し、募集資金投資プロジェクトの具体的な実施需要に基づき、会社の実際の状況を総合的に考慮した決定であり、募集資金投資プロジェクトの順調な実施に有利であり、募集資金使用計画に合致する。会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。本議案の内容と意思決定手順は「創業板上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」、「資金募集使用管理制度」の規定に合致する。そのため、私たちは会社の「募集資金の一部を使って持株子会社に借金を提供して募集プロジェクトを実施する議案」に同意します。(独立取締役の意見の署名ページに続き、本文がない)
(このページには本文がなく、 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) 第7回取締役会独立取締役の関連事項に関する独立意見の署名ページである)
独立取締役:
呂偉(サイン):
郭立玮(サイン):
陳紅(サイン):
2022年2月26日
