Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631)
株主総会議事規則
二〇二年二月
第一章総則
第1条は Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) (以下「会社」と略称する)株主総会の正常な秩序と決議の合法性を保証し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、株主総会の議事効率を高め、全株主の合法的権益を守るため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」などの関連法律、行政法規及び「 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定を参照し、「上場会社株主総会規則」の関連規定を参照し、本規則を制定する。
第2条会社の株主総会は、全株主からなる。株主総会は会社の権力機構であり、法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に基づいて職権を行使する。
第3条会社は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第4条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使しなければならない。第5条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第6条会社は株主総会を開く場合、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない:(1)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の規定に合致するかどうか。
(2)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効であるかどうか。
(3)会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(4)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第二章株主総会の招集
第7条取締役会は、本規則第5条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、または履行しない場合、監事会は直ちに招集し、主宰しなければならない。監事会が招集・主宰しない場合、90日以上単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、自ら招集・主宰することができる。
第8条独立取締役は、取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有する。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告しなければならない。
第9条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第10条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、取締役会に請求する権利を有する
法律、行政法規と「会社定款」の規定によると、請求を受けた10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出する。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第11条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、株主総会の通知を出す前に、書面で取締役会に通知し、同時に関連書類を会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、招集株主の持株比率は会社の総株式の10%を下回ってはならない。招集株主は、株主総会通知を出す前に、上述の期間にその保有する会社の株式をロックすることを申請しなければならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議の公告を出す時、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
第12条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、開催株主を除く
大会以外の用途。
第13条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。第三章株主総会の提案と通知
第14条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第15条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案を提出した株主の氏名または名称、持株比率、新規提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知において、本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第16条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各株主に通知しなければならない。
第17条株主総会の通知には、以下の内容が含まれる。
(1)会議の時間、場所と会議の期限;
(2)会議審議の事項と提案を提出する。
(3)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加することを委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(4)株主総会株主の株式登記日に出席する権利がある。
(5)会議の招集者;
(6)会務常設連絡先名、電話番号。
株主総会の通知と補充通知には、会議の開催時間、場所、方式、および会議の招集者、株式登録日などの事項を明記し、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。提案について推薦機構の意見を発表する必要がある場合、推薦機構の意見は遅くとも株主総会の通知を出したときに開示しなければならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(1)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(2)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(3)保有会社の株式数;
(4)中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第19条会社が株主総会の通知を出した後、株主総会が理由により延期する必要がある場合、招集者は予定の現場会議の開催日前の少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。株主総会が延期された場合、株式登録日は元の株主総会通知で確定した日付であり、変更してはならず、延期後の現場会議の日付は株式登録日との間隔が7営業日未満の規定を遵守しなければならない。株主総会の通知を出した後、株主総会は理由によって必要とする。
キャンセルされた場合、招集者は現場会議の開催日前の少なくとも2つの取引日に公告し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第20条会社は会社の住所地又は「会社定款」に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。同社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利なインターネット投票を提供する。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第21条会社は株主総会の通知において、ネットワークまたはその他の方式の採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場の株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならない。
