Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631)
取締役会議事規則
二〇二年二月
第1条は規範 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) (以下「会社」と略称する)の取締役会の議事方式と意思決定手順であり、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高め、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業ガバナンス準則」などの関連法律法規及び「 Jiangsu Jiuwu Hi-Tech Co.Ltd(300631) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第2条取締役会は法律、行政法規、「会社定款」及び本規則の関連規定に基づいて職権を行使し、株主総会に責任を負う。
第3条取締役会の下に証券投資部を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は証券投資部の責任者を兼任し、取締役会の印鑑を保管することができる。
第4条取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。取締役会は毎年少なくとも上下2半年度に1回ずつ定期会議を開かなければならない。
第5条取締役会定期会議の開催の通知を出す前に、証券投資部は各取締役の意見を十分に求め、会議の提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理職の意見を求めなければならない。
第6条次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
(1)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(2)3分の1以上の取締役が連名で提案した場合。
(3)監事会が提案した場合;
（4）董事長が必要と認める場合；
(5)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
(6)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(7)「会社定款」に規定されたその他の状況。
第7条前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案する場合、証券投資部または直接理事長に提案者の署名(捺印)を経た書面提案を提出しなければならない。書面による提案中
以下の事項を明記しなければならない。
(1)提案者の氏名又は名称;
(2)提案理由又は提案に基づく客観的な事由;
(3)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(4)明確かつ具体的な提案;
(5)発議者の連絡先や発議日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
証券投資部は上述の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長が提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
理事長は提案または証券監督管理部門の要求を受けた後10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。
第8条取締役会会議は理事長が招集し、主宰する。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で推挙した1人の取締役が招集し、主宰する。
第9条取締役会の定期会議と臨時会議を開き、証券投資部はそれぞれ10日と3日前に取締役会の印鑑を押した書面会議を通知し、専任者の送達、ファックス、メールまたは会社の定款に規定されたその他の方式を通じて、全取締役と監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。非専任者が届いた場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができ、会議通知時間は前述の3日前の制限を受けないことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第10条書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の時間、場所;
（2）会議の開催方式；
(3)審議予定事項(会議提案);
(4)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(5)取締役の採決に必要な会議資料;
(6)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(7)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(1)、(2)項の内容と、緊急の場合は速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第11条董事会定期会議の書面による会議通知が発行された後、会議の時間、場所等の事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面による変更通知を出し、状況と新提案の関連内容及び関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第12条取締役会会議は規定に従って事前にすべての取締役に通知し、会議議題の関連背景資料、独立取締役の事前承認状況などの取締役が議案を採決するために必要なすべての情報、データと資料を提供し、直ちに取締役が提出した質問に答える。会議の開催前に取締役の要求に基づいて関連会議の資料を補充する。
第13条取締役会会議は、過半数の取締役が出席しなければ開催できない。
取締役が会議に出席することを拒否したり、会議の開催を怠ったりして、会議の最低人数の要求を満たすことができない場合、理事長と取締役会秘書は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。
監事は取締役会の会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。
第14条取締役は原則として自ら取締役会会議に出席しなければならない。理由により会議に出席できない場合は、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に代わって出席するように委託しなければならない。委託書は明記しなければならない。
（1）委託人と受託人の名前。
(2)委託人の各提案に対する簡単な意見;
(3)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
（4）委託有効日
(5)依頼人のサイン、日付など。
他の取締役に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。
受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
第15条委託と受託が取締役会会議に出席するには、以下の原則に従わなければならない。
(1)関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(2)独立取締役は非独立取締役に代わって出席を委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(3)取締役は、本人の提案に対する個人的な意見や採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席を全権委任してはならず、関係取締役も全権委任と授権が明確でない委託を受けてはならない。
(4)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けてはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第16条取締役会会議は、現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックスまたは電子メールなどの方法で開催することができる。取締役会の臨時会議も現場と
他の方式が同時に行われる方式で開催される。取締役会が現場方式で開催されない場合、その場に居合わせた取締役、電話会議で意見を述べた取締役、期限内に実際にファックスや電子メールなどの有効採決票を受け取った取締役、または取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などをビデオで表示して会議に出席した取締役の人数を計算する。通信採決の際、取締役は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に取締役会にファックスまたは電子メールで送り、取締役会はこれに基づいて採決結果を統計し、取締役会会議の決議を形成しなければならない。
第17条会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役に各提案に対して明確な意見を発表してもらうべきである。
規定に基づいて独立取締役の事前承認が必要な提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面承認意見を読み上げるべきである。
取締役が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。取締役が他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席するために代わった場合、他の取締役を代表して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。第18条取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
取締役は会議の前に証券投資部、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機関に意思決定に必要な情報を理解することができ、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関代表に会議に出席して状況を説明してもらうことができる。
第19条各提案は十分な討論を経た後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。会議の採決は1人1票を実行し,記名方式で投票して採決する.
取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席する取締役は上述の意向から
そのうちの1つを選択し、選択をしなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりした場合、会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第20条会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券投資部の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に監事または独立取締役の監督の下で統計を行わなければならない。
現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後、または規定された採決期限が終了した後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第21条本規則に係る取締役が回避した場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、会社全体の取締役会数の半数を超える取締役が当該提案に同意票を投じなければならない。法律、行政法規と「会社定款」は取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定から。
取締役会は「会社定款」の規定に基づいて、その権限範囲内で担保事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意のほか、会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
