北京市金杜(広州)弁護士事務所
について
Ninestar Corporation(002180) 2022年制限株インセンティブ計画の
法律意見書
二〇二年二月
致: Ninestar Corporation(002180)
北京市金杜(広州)弁護士事務所(以下「本所」または「金杜」と略称する)は Ninestar Corporation(002180) (以下「会社」または「 Ninestar Corporation(002180) 」)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略す)、「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略す)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理指南第1号——業務取扱」(以下「自律監督管理指南第1号」と略す)などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範性文書(以下「法律法規」と略称する)と「 Ninestar Corporation(002180) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Ninestar Corporation(002180) 2022年制限性株式激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)の関連規定会社の2022年の制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」、「本インセンティブ計画」または「本計画」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律の意見を出すために、金杜は中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行の法律法規に基づいて、規定に従って調べる必要がある書類と金杜が調べなければならないと考えているその他の書類を調べた。会社では、金杜が本法律の意見を出すために要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供することを保証し、金杜に提供した書類と材料は真実、正確、完全、有効であり、何の隠蔽、虚偽または重大な漏れもなく、書類材料は副本またはコピーである。それが原本と一致し、一致した上で、金杜は関連事実を検証し、確認した。
金杜及び弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
金杜氏は今回の激励計画に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、中国国内の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表したわけではない。金杜氏は今回の激励計画に関連する標的株価、審査基準などの問題の合理性と会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しなかった。本法律意見書で財務データまたは結論を引用する場合、金杜は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。
本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、金杜は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書に依存して法律意見を発行した。当弁護士は本法律意見書を会社が今回の激励計画を実行するための必須書類の一つとして、他の材料とともに深セン証券取引所に提出して公告し、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画を実行する目的で使用するためにのみ、その他の目的に使用してはならない。金杜は会社が今回の激励計画を実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜は上述の関連書類の相応の内容を再審査し、確認する権利がある。
金杜は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、会社が今回の激励計画を実施する条件
(I)中国証券監督管理委員会の2007年10月18日に「珠海万力達電気株式会社の初公開発行株式の承認に関する通知」(証券監督発行字[2007360号)の承認と深セン証券取引所の「珠海万力達電気株式会社の人民幣普通株の上場に関する通知」(深証上[2007174号)の同意を得た。会社は深セン証券取引所の中小企業板に上場し、証券は略称「万力達」、証券コードは「 Ninestar Corporation(002180) 」である。
2017年4月26日、会社は「当社が名称「 Ninestar Corporation(002180) 」で国家工商総局の承認を得る予定の公告について」を発表した。公告によると、会社はこのほど珠海市工商行政管理局から「名称変更承認通知書」(国)名称変核内字[2017]第1535号を受け取った。通知書の内容は「国家工商総局の承認を得て、企業名は Ninestar Corporation(002180) に変更された。業界及び業界コード:業界Z 0000なし」である。
会社は現在、珠海市市場監督管理局が2022年2月17日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:914404001926372834)を持っており、その住所は珠海市香洲区珠海大道3883号01棟7階B区で、法定代表者は汪東穎である。経営範囲は「一般項目:集積回路販売;集積回路製造;集積回路設計;集積回路チップ及び製品販売;集積回路チップ設計及びサービス;集積回路チップ及び製品製造;コンピュータ及び事務設備修理;コンピュータソフト・ハードウェア及び補助設備卸売;コンピュータソフト・ハードウェア及び補助設備小売;コンピュータソフト・ハードウェア及び周辺設備製造;ソフトウェア販売;ネットワーク技術サービス;情報システム運行メンテナンスサービス;情報システム統合サービス;情報技術コンサルティングサービス;事務設備の消耗品の販売;事務設備の消耗品製造;コピーと印刷設備の製造;コピーと印刷設備の販売;再生資源回収(生産性廃棄金属を除く);再生資源販売;再生資源加工;自己資金で投資活動に従事する。インターネット販売(販売に許可が必要な商品を除く);科学技術仲介サービス;普通貨物倉庫保管サービス(危険化学品などの許可審査・認可が必要な項目を含まない);機械設備の賃貸;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。
(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可プロジェクト:コンピュータ情報システム安全専用製品販売;廃棄電器電子製品処理;商用パスワード製品の販売;第1類付加価値電信業務;第二類付加価値電信業務;検査検査サービス。(法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)。
会社が提供した「営業許可証」、「会社定款」及び説明に基づき、本所弁護士の国家企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./index.html)調査を行い、本法律意見書の発行日までに、会社は法に基づいて設立し、有効に存続する。
(Ⅱ)会社の2020年度報告、2019年度報告、2018年度報告、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した信会師審字[2021]第ZM 10046号『 Ninestar Corporation(002180) 監査報告』、信会師報字[2021]第ZM 10040号『 Ninestar Corporation(002180) 内部統制鑑証報告』、会社の説明と本所の弁護士を経て中国証券監督管理委員会のウェブサイト(http://www.c
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後、最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
総合的に、金杜氏は、本法律意見書の発行日までに、 Ninestar Corporation(002180) は法に基づいて設立され、有効に存続し、深セン証券取引所に上場する株式有限会社であり、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況は存在せず、 Ninestar Corporation(002180) は株式激励計画を実施する条件に合致していると考えている。
二、本計画の内容の合法的なコンプライアンス
2022年2月28日、 Ninestar Corporation(002180) は第6回取締役会第29回会議を開き、「及びその要約に関する議案」を審議・採択した。「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の主な内容は以下の通りである。
(I)本計画の実施目的
『インセンティブ計画(草案)』によると、会社が本インセンティブ計画を制定する目的は、「会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社(支社及び持株子会社を含む)を十分に動員する。取締役、高級管理者、中層管理者、核心中堅及び会社の取締役会は激励する必要があると考えている他の人員の積極性は、効果的に取引先の利益、株主の利益、会社の利益と従業員の利益を結びつけ、各方面が共同で取引先の価格と会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等であるという原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。従業員に株式奨励の形式を与えることを通じて、会社の核心チームを安定させ、中堅従業員と会社の共同成長、利益共有を激励する。」
金杜氏は、本計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象決定の根拠と範囲
「激励計画(草案)」に基づき、本計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「自律監督管理ガイドライン第1号」及びその他の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
本計画のインセンティブ対象は、会社(支社および持株子会社を含む)に勤める取締役、高級管理職、中層管理職、核心中堅および会社の取締役会がインセンティブを行う必要があると判断した他の人員(会社の独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際のコントロール者およびその配偶者、両親、子供を除く)。本激励計画の激励対象範囲に合致する人員に対して、取締役会報酬と審査委員会がリストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定する。
同時に、「激励計画(草案)」によると、激励対象の会社の取締役、高級管理職は会社の株主総会の選挙または取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象者は、本インセンティブ計画の有効期間内に会社(支社および持株子会社を含む)と雇用または労働関係を有しなければならない。以下のいずれかの場合、本インセンティブ計画のインセンティブ対象にはならない:(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された;(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。予め授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて、その激励対象に関する情報を正確に開示する。予約付与部分インセンティブオブジェクトは、最初に付与されたインセンティブオブジェクト基準を参照して決定される。
上記に基づき、金杜氏は、本計画は激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条、第9条第(II)項の規定に合致し、権益付与対象の確定手順は「管理方法」第15条第2項の規定に合致していると考えている。
(III)本インセンティブ計画の株式源、数量と分配
1.今回のインセンティブ計画の株式源
「インセンティブ計画(草案)」によると、本インセンティブ計画に関連する制限株の出所は、会社がインセンティブ対象者に会社A株普通株を発行することである。
2.制限株式を付与する予定の数量
「インセンティブ計画(草案)」によると、本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する予定の制限株数は536.50万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額14109336万株の0.38%を占めている。このうち初めて512.92万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額14109336万株の0.36%を占めた。本インセンティブ計画の公告に占める23万5800株の予約授与