華泰連合証券有限責任会社
Ninestar Corporation(002180) について
ホールディングス子会社珠海アイパークマイクロエレクトロニクス有限会社
株式インセンティブ計画及び関連取引の審査意見を実施する
華泰連合証券有限責任公司（以下は「華泰連合」または「独立財務顧問」と略称する）は Ninestar Corporation(002180) （以下は「 Ninestar Corporation(002180) 」または「会社」と略称する）として2021年に株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集し、継続的な監督期間内に、「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定に基づき、 Ninestar Corporation(002180) ホールディングス子会社珠海アイパークマイクロエレクトロニクス有限会社(以下「アイパークマイクロエレクトロニクス」と略称する)の株式激励計画を実施する事項について査察を行った。具体的な状況は以下の通りである。
一、株式インセンティブ方案及び関連取引の概要
(I)関連取引の基本状況
アイパークマイクロエレクトロニクス系 Ninestar Corporation(002180) ホールディングス子会社は、インセンティブ制約メカニズムを確立し、健全化し、管理チームとコア従業員の積極性を強化するため、アイパークマイクロエレクトロニクスは一部の従業員に対して株式インセンティブを行う予定である(以下「今回の株式インセンティブ計画」と略称する)。
今回の株式インセンティブ計画は従業員持株プラットフォーム持株方式で実施され、アイパークマイクロエレクトロニクス組織が従業員持株プラットフォーム(組織形式は有限パートナー企業であり、準備予定の有限パートナー企業の数は最終的な実際の状況を基準とする)を準備し、インセンティブ計画の約束方式に従ってアイパークマイクロエレクトロニクス株式を取得し、直接保有する。各インセンティブ対象は、従業員の持株プラットフォームのパートナーシップを保有することによって、アイパークマイクロエレクトロニクス株式を間接的に保有する。会社は保有する2.07%のアイパークマイクロエレクトロニクス株式を従業員持株プラットフォームに譲渡して今回の株式激励計画を実施する予定で、譲渡価格は今回の株式激励計画の激励権益授与価格の確定方式と一致している。今回の株式インセンティブ計画の初のインセンティブ権益数は、アイパークマイクロエレクトロニクス株式総量の1.73%であり、予備インセンティブ権益数はアイパークマイクロエレクトロニクス株式総量の0.34%である。
予約付与インセンティブ権益は、付与前に持株プラットフォーム実行管理者が保有または独立持株プラットフォームを設立して保有し、具体的な予約方式は実際の実行状況を基準とする。前置インセンティブ権益が12ヶ月を超えてインセンティブ対象を明確にしていない場合、前置権益が失効し、持株株主 Ninestar Corporation(002180) に帰属する。
インセンティブ計画のインセンティブ対象範囲には、アイパークマイクロエレクトロニクスまたは/およびその傘下の会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、会社の管理、技術、マーケティング、運営サポートなどの各シーケンスの中層人員、およびアイパークマイクロエレクトロニクスが認めた過去の業績に際立った貢献がある。将来の発展に大きな価値のある貢献をするエパイクマイクロエレクトロニクスまたは/およびその傘下の会社の中核的な中堅者は、今回の株式インセンティブ計画が初めて授与するインセンティブ対象者の総数は300人を超えない。
(II)取引各当事者の関連関係
今回の株式激励計画の授与対象の中で、汪棟傑さんは過去12ヶ月以内に会社の取締役兼高級副社長を務め、会社の理事長の汪東穎さんと兄弟関係を務め、曾陽雲さんは過去12ヶ月以内に会社の監事会の議長を務め、宋豊君さんは過去12ヶ月以内に会社の従業員監事を務めたことがある。梁軍さんと宋豊君さんは配偶者関係で、丁励さんは過去12ヶ月以内に会社の技術責任者を務めたことがある。丁励さんは会社の関連者または会社の関連者と見なされ、今回の株式激励計画は関連取引を構成している。二、今回の株式激励計画の実施主体
（Ⅰ）基本状況
会社名：珠海アイパークマイクロエレクトロニクス有限公司
企業性質:有限責任会社
登録住所：珠海市香洲区広湾街83号01棟1階、2階A区、3階、5階、6階、7階、8階、9階
登録資本金：82512082万人民元
統一社会信用コード：9144040075927905 Y
設立日：2004年3月13日
経営範囲：自家製IC、IT製品及び部品の研究開発、設計、生産と販売；集積回路の設計、研究開発、テストと販売;IC、IT、集積回路に関する技術サービスとソフトウェア開発を提供する。上記の製品の卸売及び輸出入業務(国営貿易管理商品にかかわらず、割当額、許可証管理商品にかかわる場合、国の関連規定に従って申請を行う)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
今回の株式インセンティブ計画は前後の株式構造を実施する。
連番株主名株式インセンティブ前持株株式インセンティブ後持分比例株比率
1 Ninestar Corporation(002180) 83.16% 81.09%
2国家集積回路産業投資基金二期株式会社7.90%7.90%
3天津普羅華金株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)2.37%2.37%
4上海信銀海糸投資管理有限公司2.11%2.11%
5珠海格力金融投資管理有限会社1.84%1.84%
6北京君聯晟源株式投資パートナー企業(有限パートナー)0.79%0.79%
7三峡金石(武漢)株式投資基金パートナー企業(有限0.53%0.53%パートナー)
8北京屹唐長厚表示チップ創業投資センター(有限パートナー)0.53%0.53%
9珠海横琴金投創業投資基金パートナー企業(有限パートナー)0.26%0.26%
10江蘇省疌泉君海栄芯投資パートナー企業(有限パートナー)0.16%0.16%
11珠海金橋集芯株式投資パートナー企業(有限パートナー)0.13%0.13%
12南京智兆弐号株式投資パートナー企業(有限パートナー)0.11%0.11%
13杭州金億麦邦投資パートナー企業(有限パートナー)0.11%0.11%
14杭州華麓鑫株権投資パートナー企業(有限パートナー)0.03%
15従業員持株プラットフォーム-2.07%
合計:100.00%100.00%
その他の説明:エパイクマイクロエレクトロニクスは信用を失った被執行者ではない。
（Ⅱ）主な財務状況
単位：人民元万元
科目2021年10月31日（監査済み）2020年12月31日（監査済み）
資産総額4645585745392667
負債総額22254372886512
親会社株4410613242362721に帰属する東純資産
科目2021年1-10月（監査済み）2020年度（監査済み）
営業収入11760686014178173
親会社に帰属する58243405293189有者純利益注:以上のデータはアイパークマイクロエレクトロニクス合併報告書データである。
三、関連者の基本状況
(I)汪棟傑さん
1、関连の情况:汪栋杰さんと会社の理事长の汪东穎さんは兄弟関系で、现任の艾派克微电子総経理は、过去12ヶ月以内に会社の取缔役兼高级副総経理を担当したことがある。汪棟傑さんは会社の関係者です。
2、信用喪失被執行者かどうか：いいえ
(Ⅱ)曾陽雲さん
1、関连状况:曾阳云さんは现在アイパークマイクロエレクトロニクスの取缔役を务めており、过去12カ月以内に会社监事会の主席を务めていた。2、信用喪失被執行者かどうか：いいえ
(III)宋豊君さん
1、関连状况:宋豊君氏は现在、艾派克微电子副総技師を务めており、过去12カ月以内に会社の従业员监事を担当していた。
2、信用喪失被執行者かどうか：いいえ
(IV)梁軍さん
1、関连状况:梁军女士现任艾派克微电子副総监、宋豊君先生と配偶者関系、宋豊君先生は过去12ヶ月以内に会社の従业员の监事を担当して、《深セン证券取引所の株の上场の规则》《上场会社の自律の监视の指导の第7号–取引と関连の取引》《会社の定款》などの関连の规定によって、梁軍さんは同じ会社の関係者だと思っています。
2、信用喪失被執行者かどうか：いいえ
(V)丁励さん
1、関连状况:丁励さんは现在、艾派克微电子副総経理を务めており、过去12カ月以内に会社の技术责任者を务めていた。2、信用喪失被執行者かどうか：いいえ
四、今回の株式インセンティブ計画の主な内容
(I)励振対象
今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象には、アイパークマイクロエレクトロニクスまたは/およびその傘下の会社の取締役(独立取締役を含まない)、高級管理職、会社の管理、技術、マーケティング、運営サポートなどの各シーケンスの中層人員、およびアイパークマイクロエレクトロニクスが認めた過去の業績に際立った貢献がある。将来の発展に大きな価値のある貢献をするエパイクマイクロエレクトロニクスまたは/およびその傘下の会社の中核的な中堅者は、今回の株式インセンティブ計画が初めて授与するインセンティブ対象者の総数は300人を超えない。
(II)今回の株式インセンティブ計画の株式数、出所
今回の株式インセンティブ計画は従業員持株プラットフォーム持株方式で実施され、会社は保有する2.07%のアイパークマイクロエレクトロニクス株式を従業員持株プラットフォームに譲渡してインセンティブ計画を実施する予定で、譲渡価格は今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ権益授与価格の確定方式と一致し、そのうち初めてインセンティブ権益を授与する数量はアイパークマイクロエレクトロニクス株式総量の1.73%である。インセンティブ権益の付与数は、エパイクマイクロエレクトロニクス株式総量の0.34%である。初歩的な分配案は以下の通りである。
シーケンス番号インセンティブ対象が総部に占める対応アイパークマイクロエレクトロニクス対応アイパークマイクロエレクトロニクス対応プラットフォーム出額比例株式比率登録資本金(元)資本額(元)
1汪棟傑8.00%0.1661369504382400
2曾陽雲3.00%0.062513601643520
3宋豊君0.50%0.010%
