独立取締役第6回取締役会第29回会議に関する事項に関する独立意見中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」、「独立取締役制度」などの関連規定について、私たちは Ninestar Corporation(002180) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、関連資料書類を十分に審査した後、独立判断の立場に基づいて、今回の取締役会の審議に関する事項について独立意見を発表します。
一、会社の2022年制限性株式激励計画事項に関する独立意見
1、会社に「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された制限性株式激励計画の実施を禁止する状況が発見されていない場合、会社は今回の制限性株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
2、会社の今回の制限性株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストが確定した取締役、中高層管理職、核心技術(業務)人員及び取締役会が認定したその他のインセンティブ人員は、最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された状況が存在しない。最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況は存在しない。法律法規に規定された上場企業の株式激励に参加してはならない状況及び中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況は存在せず、このリストの人員はいずれも「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、「会社2022年制限性株式激励計画(草案)」及びその要約に規定された激励対象範囲に属する。会社の今回の制限的な株式インセンティブ計画のインセンティブ対象となる主体資格は合法的で有効である。3、「会社2022年制限性株式激励計画(草案)」及びその要約の制定プロセスは「管理方法」などの関連法律、法規の規定に合致する。「会社2022年制限性株式激励計画(草案)」とその要約の内容は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。今回の制限株インセンティブ計画は合法的で、規則に合致し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
4、会社はインセンティブ対象者に今回の制限株インセンティブ計画に基づいてローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配は存在しない。
5、『会社2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法』は今回の制限性株式激励計画の順調な実施を保証することを目的とし、今回の制限性株式激励計画の規範運行を確保し、本当に激励計画の役割を発揮し、今回の制限性株式激励計画の激励目的を実現し、会社の持続的な発展に有利である。会社及び全株主の利益を損なうことはない。
6、会社が今回の制限株インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブ制約メカニズムを健全化し、会社の管理チームと業務中堅が会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化するのに有利である。
7、会社の取締役会は関連議案を審議する時、関連取締役はすでに「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて採決を回避した。
以上、上記の内容を認め、取締役会が2022年の制限株激励計画に関する事項を2022年の第3回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
二、持株子会社珠海アイパークマイクロエレクトロニクス有限会社の株式激励計画及び関連取引の実施に関する独立意見
検査の結果、今回の持株子会社のアイパークマイクロエレクトロニクスが株式激励計画を実施することは、子会社の経営活力と経営効果を向上させ、会社全体の業績と会社の未来の持続的な発展に直接影響を与える管理チームの中堅と核心人員を引きつけ、残し、従業員の仕事の積極性を十分に調整し、会社のためにより大きな価値を創造するのに有利である。私たちは独立取締役として、独立意見を以下のように発表します。
1、会社の第六回取締役会第二十九回会議の開催手続き、採決手続きは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、今回の取引議案を審議する時に法定手続きを履行した。2、今回の激励計画の授与対象の中で、汪棟傑さんは過去12ヶ月以内に会社の取締役兼高級副総経理を務め、会社の理事長の汪東穎さんと兄弟関係にあったため、曾陽雲さんは過去12ヶ月以内に会社の監事会主席を務め、宋豊君さんは過去12ヶ月以内に会社の従業員監事を務めたことがある。梁軍さんと宋豊君さんは配偶者関係で、丁励さんは過去12ヶ月以内に会社の技術責任者を務めたことがある。関連取締役の汪東穎氏は、この関連取引議案を審議する際、法に基づいて回避採決を行った。この事項の審議プロセスは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致する。
3、今回の関連取引は会社の当期財務状況と経営業績に重大な変化をもたらすことはなく、会社の日常経営に不利な影響を与えることはなく、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、上記の内容を認め、取締役会が2022年第3回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
三、会社及び子会社が2022年度金融派生製品取引業務を展開することに関する独立意見
検査の結果、当社と子会社が金融派生製品の取引業務を展開するのは投機套利を目的とせず、主に会社のために為替レートの変動などによるリスクを効果的に回避し、対応し、会社の為替レート、金利の変動を防ぐ能力を高め、会社の経営への影響を減らし、金利と為替レートの変動が会社と子会社に与える影響を低減する。そして、会社及び子会社に安定した財務費用レベルを維持させ、かつ会社の日常経営資金需要及び主な業務の正常な展開に影響を与えず、会社の経営成果に重大な不利な影響を及ぼさず、会社及び全株主、特に中小株東利益を損なう状況は存在しない。
今回の議案の審議、採決手続きは合法的である。このため、当社と子会社が金融派生製品取引業務を展開することに同意し、取締役会がこの事項を2022年第3回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
四、会社が完全子会社に銀行の信用保証額を提供することに関する独立意見
検査の結果、今回の会社が完全子会社に提供する銀行の信用保証額は3億元を超えず、完全子会社自身の経営発展の必要に応じて行われ、関連法律法規、「会社定款」などの関連規定に従って必要な審議手続きを履行し、保証関連事項を如実に対外的に開示し、会社と株主を損害することはない。特に中小株主の利益の場合。
このため、当社は今回、完全子会社に銀行の信用保証額を提供することに同意し、取締役会が2022年の第3回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
(以下、本文なし)
(このページは『 Ninestar Corporation(002180) 独立取締役第6回取締役会第29回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである)
独立取締役の署名：
唐天雲
肖永平
汪国
二〇二二年二月二十八日
