証券コード： Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) 証券略称： Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) 公告番号：2022017 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266)
重大資産再編の計画及び株式買収意向協定の締結に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引状況
1 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) (以下「 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) 」または「会社」と略称する)は現金を支払うことによって再編後の河北唐人医薬株式会社(以下「標的会社」または「唐人医薬」と略称する)の株主が合計して保有する唐人医薬の80%-100%の株式(以下「取引標的」と略称する)を買収し、持ち株または全額で唐人医薬をコントロールする目的を達成する予定である。唐人医薬チェーン薬局ブランド及び直営店、各経営資産、経営資源及び経営権益の買収合併を実現し、京津冀を核心とする環渤海地区での会社の業務開拓を推進する。最終的に株式を買収する割合、取引相手及び取引価格は取引各方面が協議して確定する。
2、今回の取引相手は会社、会社の持株株主、実際の支配者と関連関係がなく、関連取引を構成しない見込みである。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成する可能性がある。今回の取引は上場企業の株式発行にかかわらず、会社の実際のコントロール者が変更されることはありません。会社はその後、中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連規定に従い、独立財務顧問、法律顧問、監査機構と評価機構などの関連仲介機構を招聘して財務顧問、法律、監査と評価などの各仕事を展開し、要求に従って情報開示義務を履行する。
リスクのヒント
今回の取引には以下の経営リスク、財務リスク及び重大な不確実性リスクが存在し、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
1、今回の資産購入業務が順調に推進される場合、以下の経営リスクと財務リスクが存在する:(1)地域間発展リスク
会社の現在の経営薬局は主に雲南、重慶、広西、四川などの地区に集中し、唐人の医薬経営区域は主に河北、遼寧地区に集中している。各地区の経済発展の程度、医療保険政策、小売薬局区域の競争状況、住民の健康観念と薬物使用習慣などに違いがあるため、区域をまたぐ経営リスクがある。（2）標的会社の管理と運営の統合が予期しないリスク
会社の管理半径は明らかに拡大し、監督管理環境、企業文化、管理モデル、顧客習慣などの面で差があるため、標的会社の運営統合過程において、予想に達しないリスクがある。
（3）商誉減損リスク
同社の2021年9月30日の商誉残高は2億4900万元で、このプロジェクトで形成される商誉は比較的大きく、累計全体の商誉残高は大幅に向上し、会社の帰母純資産に占める比重が向上し、買収合併統合リスクと商誉減損リスクがある。
（4）資金調達リスク及び株主収益低下リスク
取引標的を購入するために必要な銀行融資は、資金調達が予想に達していないか、融資コストが向上するリスクがある。また、標的会社の収益率が新規融資コストをカバーできず、1株当たりの収益が下落するリスクがある。
（5）人材育成、導入不足及び流出リスク
2、今回署名した協議は意向性協議のみであり、最終的に株式の買収比率、取引相手及び取引価格は取引各方面が協議して確定し、重大な不確実性リスクがある。今回の取引はまだ計画段階にあり、必要な内外部関連の意思決定、審査・認可手続きを履行しなければならない。このような意思決定、審査・認可手続きを通過できないリスクがある。
3、会社は唐人医薬株主に定金人民元1億元を支払う予定で、意向協議の約束によると、会社の原因で今回の取引が達成できない場合、支払った定金を返さず、会社が違約責任を負うリスクがある。
4、本取引及びプロジェクトの後続業績は、国、産業、業界などの関連政策の調整による不確実性リスクがある。今回の取引の独占禁止申告と審査には不確実性のリスクがある。
会社は4ヶ月以内に今回の取引の再編案を公開する予定だ。
一、取引の概要
2022年2月28日、会社は王冠玉、趙明、王成挙、趙亮、趙超越、唐山市路北区佳仁企業管理コンサルティングサービスセンター(有限パートナー)及び唐人医薬と「株式買収意向協議」を締結し、各方面は会社が現金方式で再編を受けた後、唐人医薬株主が合計して保有している唐人医薬の80%-100%の株式について初歩的な意向に達した。取引が完了すると、会社は標的会社の持ち株を実現します。最終的に株式を買収する割合、取引相手及び取引価格は取引各方面が協議して確定する。上記の事項はすでに会社の第5回取締役会第14回会議で審議・採択された。
今回の取引相手は会社、会社の持株株主、実際の支配者と関連関係がなく、関連取引を構成しない見通しだ。初歩的な試算によると、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成する可能性があり、会社は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に基づき、できるだけ早く独立財務顧問、法律顧問、監査機構と評価機構などの関連仲介機構を招聘して関連業務を展開する。取引の各方面が正式な協議の段階を協議することを待って、会社は関連する法律、法規と《会社定款》の規定に従って必要な決定と審査・認可の手続きを履行して、重大な資産再編の関連事項に関連して会社の取締役会と株主総会の審議に提出します。
中国証券監督管理委員会の「上場企業の株式停止復札規則」と「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第4号-停止復札」の「慎重停止、段階的公開」の原則に基づき、会社の株式は停止しない。会社は「会社定款」及び関連法律法規の規定に従い、関連事項の進展状況に基づき、段階的に情報開示義務を適時に履行する。
二、取引相手の基本状況
今回の取引はまだ計画段階にあり、現在すでに初歩的に確定した取引相手は王冠玉、趙明、王成挙、趙亮、趙超越、唐山市路北区佳仁企業管理コンサルティングサービスセンター(有限パートナー)であり、最終的に取引相手は再編後の唐人医薬の株主であり、具体的には各方面がさらに協議して確定する必要がある。
1、王冠玉、男性、1971年生まれ、中国国籍、身分証明書番号:13020319710727、住所は河北省唐山市路北区。
2、趙明、女性、1970年生まれ、中国国籍、身分証明書番号:1302031970815、住所は河北省唐山市路北区。
3、王成挙、女性、1949年生まれ、中国国籍、身分証明書番号:1302264090819、住所は河北省秦皇島市海港区。
4、趙亮、男性、1968年生まれ、中国国籍、身分証明書番号:13022619608226、住所は河北省秦皇島市海港区。
5、趙超越、男性、1990年生まれ、中国国籍、身分証明書番号:13028319900117、住所は河北省秦皇島市海港区。
6、唐山市路北区佳仁企業管理コンサルティングサービスセンター（有限パートナー）
企業性質:有限パートナー企業
登録地:河北省唐山市路北区紫微星会館(学院路42号1-303)
執行事務パートナー:王冠玉
登録資本金：180万人民元
主な業務:企業管理コンサルティングサービス設計、制作、発表、代理中国各種広告(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)
最終取引先は確定後、開示する。
三、取引標的の基本状況
1、唐人医薬は医薬チェーン小売業務の発展に力を入れ、長年の経営を経て、河北省と遼寧省で高いブランド影響力を形成し、約660軒の直営店を持っている。唐人医薬河北省の店舗は唐山と秦皇島に分布し、2つの地区の営業規模1位のチェーン薬局であり、遼寧省の店舗は葫芦島、本渓、錦州、営口、丹東と瀋陽に分布している。中康情報によると、中国のチェーン薬局の直営力トップ100は、中華医薬が20202021年度に業界34位にランクインした。
2、企業名称：河北唐人医薬株式会社
企業タイプ:株式会社(非上場、自然人投資または持株)
登録住所：唐山市路北区学院路42号紫微星会館二期14011407号
法定代表者：王冠玉
統一社会信用コード:911302007484591103
設立日：2003年4月1日
経営範囲:漢方薬、化学薬製剤、抗生物質製剤、生化学薬品、生物製品、漢方薬錠剤小売;予備包装食品販売(冷蔵冷凍食品を含む)、ばら積み食品(冷蔵冷凍食品を含む)、特殊食品(特殊医学用途調合食品販売)(乳幼児調合乳粉販売)(その他の乳幼児調合食品販売)(保健食品販売);健康相談普通貨物輸送、貨物専用輸送(冷蔵保存);会議サービス(中国限定);市場調査家屋賃貸付加価値電信業務経営;医療機器(I類、II類、III類)、日用品、化粧品、食用 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 、消毒用品、スポーツ器材、家電、ドライフルーツ、野菜、肉鳥卵及び水産物の卸売、小売(以上の経営はネット及び実店舗で販売する);会議展示サービス。支店限定経営：診療所サービス（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
3、持分構造：
連番株主氏名/名称出資額（元）出資比率（%）
1王冠玉4441666831.90%
2趙明4441666831.90%
3王成挙2220976615.95%
4趙亮111090157.97%
5趙は111052037.97%を超えた
唐山市路北区佳仁企業管理コンサルティングサービスセンター
6 6,000000 4.31%
(有限パートナー)
合計139257320100.00%
4、今回の取引の標的会社は再編後の河北唐人医薬株式会社であり、具体的な再編案はまだ確定していない。
5、主な財務指標：監査と評価結果が発行された後に披露する。
四、取引契約或いは協議の主な内容
（Ⅰ）協議主体
甲：＊＊＊ Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) 。
乙：王冠玉、趙明、王成挙、趙亮、趙超越、唐山市路北区佳仁企業管理コンサルティングサービスセンター（有限パートナー）
丙方：河北唐人医薬株式会社
（Ⅱ）主な内容
1、標的会社と取引標的、及び再編手配の原則的な約束
丙は再編作業を展開する予定で、丙の再編案は実施前に事前に甲に知らせなければならない。今回の株式買収意向の標的会社は再編後の丙である。
甲は現金を支払う方式で標的会社の株主が合計して保有する標的会社の80%-100%の株式、すなわち取引標的を購入する予定である。
本取引の最終取引相手、買収株式の割合、取引価格及びその他の関連取引条件は取引各方面が協議して確定し、正式株式取引協議の中で明確に約束する。
本契約の締結後、甲は関連仲介機構を招聘して丙側に対して全面的な職務調査、監査と資産評価などの仕事を行う。
2、取引方案、価格
各当事者は、本取引は2021年12月31日を監査評価基準日とし、本取引の全過程における取引価格は甲が招聘した評価機構が発行した評価報告書で確定した評価結果を基礎とし、甲及び甲が招聘した仲介機構の調整結論と結びつけて、取引各当事者が正式株式取引協議で最終的に協議して確定することに同意する。
3、排他期限
本契約は排他的な約束をし、本契約の締結日から90日以内に、標的会社に対して本契約の約束に従って再編を行う以外、乙、丙は第三者と取引標的の処置について相談してはならず、同じ、近い取引商談を行ってはならず、類似の協議を締結してはならない。
4、定金及びその他の重要な約束
（1）本契約締結後の5営業日以内に、甲が乙に契約金1億元を支払う。（2）定金が正式株式取引協議が発効し、甲がその時取引相手に第一期取引代金を支払う場合、各当事者は当該定金が取引相手に支払う対応金額の取引代金に自動的に転換することを認める。（3）その他重要な約束
a.乙と/または丙が本協議の排他期間の約束に違反し、その他の約束に深刻に違反して本取引の目的が実現できない場合、甲は乙に2倍の定金の返還を要求する権利がある。
b.本取引に係る監督管理機構が本取引に異議を申し立て、本取引の終了、甲の取締役会または株主総会が標的会社の株式議案の買収を承認できなかったり、通過できなかったりした場合、不可抗力または政策、法規の調整により、取引を継続できない場合、または乙、丙側のその他の原因を協議した場合、甲は定金の返還を要求することができる。
c.協議で甲の原因による状況が発生した場合、乙と/または丙は定金を差し押さえることができる。
d.一方が本契約の約束に違反し、
