Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
ルール
二〇二二年二月改正
目次
第一章総則……3第二章経営趣旨と範囲……4第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節株式の増減と買い戻し……5
第三節株式譲渡……6第四章株主と株主総会……7
第一節株主……7
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……12
第四節株主総会の提案と通知……13
第五節株主総会の開催……15
第六節株主総会の採決と決議……17第五章取締役会……21
第一節取締役……21
第二節取締役会……25第六章総経理及びその他の高級管理職……32第七章監事会……33
第一節監事……33
第二節監事会……34第八章財務会計制度、利益分配と監査……35
第一節財務会計制度……35
第二節内部監査……39
第三節会計士事務所の任命……40第九章通知と公告……40
第1節通知……40
第二節公告……41第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……41
第一節合併、分立、増資と減資……41
第二節解散と清算……42第十一章規約の改正……44第十二章附則……44
第一章総則
第一条会社、株主及び債権者の合法的権益を擁護し、会社の組織及び行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」とその他の関連法律と法規の規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は全体の変更形式で設立された株式有限会社である。会社は浙江省市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、社会信用コードを統一する:9133060704507918 P。
第三条会社は2016年9月23日に中国証券監督管理委員会の承認を得た後、初めて社会公衆に人民元普通株5060万株を発行し、2016年10月25日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社の登録名称：
日文: Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
英語:Zhejiang XCC Group Co.,Ltd.
グループ名：浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループ
第五条会社住所：浙江省新昌県七星街道泰坦大道199号
郵便番号：312500
第六条会社の登録資本金は人民元301173285万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。
本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいう高級管理職は総経理、副総経理、財務責任者、総技師と取締役会秘書である。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営趣旨:株主が会社に投入した財産を合理的かつ効果的に利用することによって、先進的な科学管理を実行し、市場の需要に適応し、最適な経済効果を創造させ、株主のために投資効果を献上する。
第十三条会社の経営範囲：許可経営項目：なし。一般経営プロジェクト:生産販売:軸受及び部品、自動車部品、金属、旋盤部品;貨物の輸出入、技術の輸出入(以上の経営範囲は国の法律法規の規定が経営を禁止、制限、許可する項目を含まない)。（上記経営範囲は工商行政管理部門の承認を基準とする）
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第16条会社が発行した株式は、1株当たり1.00元である。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第十八条会社の発起人は張峰、王学勇、兪越蕾、新昌県藍石投資パートナー企業（有限パートナー）、張玉、 Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 、上海復星創富株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）、浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループ投資有限会社、深セン市森得瑞株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）、浙江紅土創業投資有限会社、兪雲峰、張天中、深セン市革新投資グループ有限会社、潘琦、謝卿宝、張虹、李晔、張聖翠、王明舟、劉余、高軍、張霞、浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループ有限会社全体が Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) に変更された場合、それぞれ浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループ有限会社で監査された純資産で株式を換算して出資し、その出資業は天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が2012年12月16日に発行した「検査報告」(天健検〔2012419号)で検証された。
会社全体が株式会社に変更された場合、発起人の持株状況は以下の通りである:張峰持株会社の株式53554710万株、王学勇持株会社の株式20144798万株、兪越蕾持株会社の株式14832014万株、新昌県藍石投資パートナー企業(有限パートナー)持株8235150万株、張玉持株会社の株式7523723万株、 Nanjing Iron & Steel Co.Ltd(600282) 保有会社株式6072000万株、上海復星創富株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)保有会社株式5768400万株、浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループ投資有限会社保有会社株式5313000万株、深セン市森得瑞株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)保有会社株式5313000万株、浙江紅土創業投資有限会社は会社の株式4554000万株、兪雲峰は会社の株式3795000万株、張天中は会社の株式3586275万株、深セン市革新投資グループ有限会社は会社の株式3036000万株、潘琦は会社の株式2277000万株、謝卿宝は会社の株式2277000万株を持って、張虹は会社の株式1639440万株、李晔は会社の株式1214400万株、張聖翠は会社の株式910800万株、王明舟は会社の株式796950万株、劉余は会社の株式37.950万株、高軍は会社の株式303600万株、張霞は会社の株式273240万株を保有している。
第19条会社の株式総数は301173285万株で、いずれも人民元普通株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規に規定されたその他の方式。
第二十二条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第25条会社が本定款第23条第1項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席した取締役会会議の決議に従うことができる。
会社が本定款第二十三条第一項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十六条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
会社の株が上場を中止された後、会社の株は代理株の譲渡システムに入って取引を続けた。
会社の株主総会は本規約の前項の規定を改正してはならない。
第二十七条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十八条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員が離職してから半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。離任を申告してから6ヶ月後の12月以内に証券取引所の看板取引を通じて当社の株式数が保有する当社の株式総数に占める割合は50%を超えてはならない。
第二十九条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十一条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役
