Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
監事会議事規則
第一条『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』『上場会社管理準則』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規、その他の規範性文書と「 Heren Health Co.Ltd(300550) 定款」(「以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、本規則を制定する。
第二条会社は監事会を設置し、監事会は会社の常設監督機構であり、株主全員に責任を負う。「会社定款」及び全株主が授与した職責と権力に基づき、会社の財務及び会社の取締役、総経理及びその他の高級管理者が職責を履行する合法的なコンプライアンス性を監督し、会社及び株主の合法的権益を守る。監事会は3人の監事で構成され、そのうち従業員が監事を代表する割合は1/3(すなわち1人)を下回らない。監事会に議長を一人置く。監事は法律、会計などの専門知識と関連する仕事の経験を持っていなければならない。
第三条監事会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。監事会の定期会議は少なくとも6ヶ月ごとに開かれる。以下のいずれかの場合、監事会は10日以内に臨時会議を開かなければならない。
(I)いかなる監事が開催を提案した場合。
(II)株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、「会社定款」、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
(III)取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害をもたらしたり、市場に悪影響を及ぼしたりする可能性がある場合。
(IV)会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
(V)会社、取締役、監事、高級管理職が証券監督部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開的に非難されたりした場合。
(VI)法律法規及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
第四条監事会会議は監事会の議長が招集し、主宰する。監事会の議長が職務を履行できないか、
第5条監事会の定期会議と臨時会議を開くには、それぞれ10日と3日前に監事会の印鑑または監事会主席の署名が押された書面会議の通知を行い、直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。緊急の場合、できるだけ早く監事会臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
第六条監事会の書面会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所;
(II)審議予定事項(会議提案);
(III)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(IV)監事採決に必要な会議資料;
(V)監事は自ら会議の要求に出席しなければならない。
(VI)連絡先と連絡先。
口頭会議通知には、少なくとも上記第(I)、(II)項の内容と、緊急の場合、速やかに監事会臨時会議を開く必要がある旨の説明が含まれる。
第七条監事会会議は過半数の監事が出席しなければ開催できない。
第八条監事会会議は監事本人が出席しなければならない。監事が原因で出席できない場合、書面で他の監事に代わって出席するように委託することができる。委託書は代理人の名前、代理事項、権限と有効期限を明記し、委託人が署名または捺印しなければならない。代わりに会議に出席する監事は授権範囲内で監事の権利を行使しなければならない。監事が監事会会議に出席せず、代表に出席を依頼しなかった場合、当該会議での投票権を放棄したものと見なす。第九条監事会は以下の事項について意見を発表する。
(I)会社の法に基づく運営状況。会社の意思決定手続きが合法であるかどうか、完全な内部制御制度を確立しているかどうか、会社の取締役、高級管理者が会社の職務を執行する際に法律、法規、会社の定款に違反したり、会社の利益を損なったりする行為があるかどうか。監事会は社内統制自己評価報告に対して意見を発表しなければならない。
(II)会社の財務状況を検査する。監事会は財務報告書が会社の財務状況と経営成果を真実に反映しているかどうかを明確に説明し、取締役会が作成した証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。
(III)最近の募集資金の実際の投入プロジェクトが承諾した投入プロジェクトと一致しているかどうか、実際の投資プロジェクトが変更された場合、変更プログラムが合法かどうか。会社が閑置募集資金を用いて製品に投資し、流動資金を補充し、募集資金で自己資金を置換した場合、監事会は明確な同意意見を発表しなければならない。
(IV)会社が資産を買収、売却する取引価格が合理的かどうか、インサイダー取引が発見されたかどうか、一部の株主の権益を損害したかどうか、または会社の資産流失をもたらしたかどうか。
(V)関連取引が公平であるかどうか、会社の利益を損なうかどうか。
(VI)会計士事務所が非標準監査報告書を発行した場合、または会社の報告期間利益実現数が利益予測数より20%以上低い場合、または利益予測数より20%以上高い場合、監事会は取締役会の上記事項の説明について明確に意見を表明しなければならない。
(VII)監事会は従業員の持株計画が上場会社の持続的な発展に有利であるかどうか、上場会社及び株主全体の利益を損なうかどうか、会社が露店、強制分配などの方法で従業員に当社の持株計画に参加させるかどうかについて意見を発表しなければならない。
(VIII)監事会は株式激励計画草案が上場企業の持続的な発展に有利であるかどうか、上場企業及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。
(8552)会社の実際の支配者、株主、関連者、買収者及び関連者が公開した承諾を変更しようとする場合、監事会は承諾者が提出した変更案が合法的にコンプライアンスしているかどうか、会社又はその他の投資家の利益を保護するのに有利かどうかについて意見を発表しなければならない。
(X)会社は自主的に会計政策を変更する。
第十条会議の司会者は会議の監事に各提案に対して明確な意見を発表するように提出しなければならない。
会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理職、会社のその他の従業員または関連仲介機構の業務人員に会議に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第十一条監事会会議の採決は一人一票を実行し、記名と書面などの方式で行う。
監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に参加する監事は上述の意向の中からその1つを選択し、選択をしていないか、同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者は当該監事に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
監事会形成決議は全体監事の過半数の同意を得なければならない。
第十二条監事会会議を開き、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。
第十三条監事会会議の記録は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の回数と開催の時間、場所、方式;
(II)会議通知の発行状況;
(III)会議の招集者と司会者;
(IV)会議の出席状況;
(V)会議審議の提案、各監事の関連事項に対する発言要点と主な意見、提案に対する採決意向;
(VI)各提案の採決方式と採決結果(具体的な同意、反対、棄権票を説明する);(VII)会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
第14条会議に出席した監事と記録人員は会議記録に対して署名確認を行うべきである。監事は会議記録に対して異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。
第十五条監事会は公告事項を決議し、取締役会秘書が「上場規則」の関連規定に基づいて処理する。
第16条監事は関係者に監事会決議の実行を督促しなければならない。監事会の議長は、今後の監事会会議ですでに形成された決議の執行状況を通報しなければならない。
第十七条監事会会議ファイルは、会議通知と会議資料、会議署名簿、会議録音資料、採決票、会議監事署名によって確認された会議記録、決議公告などを含み、監事会議長が専任者を指定して保管する。
監事会会議資料の保存期間は10年である。
第18条監事会のメンバーは秘密保持義務を負う。監督検査、内部監査を履行する際に知った会社の商業機密と監事会が審議した議案に対して、会社が情報開示を実施しない前に、その内容を外部に漏らしてはならない。第19条本規則に明確な事項がない、または本規則の関連規定が国の法律、行政法規などの関連規定と一致しない場合、関連法律、行政法規の規定に従って執行する。
第20条本規則は株主総会の審議を経て可決された日に発効する。
第二十一条本規則において、「以上」は本数を含む。
第二十二条本規則は監事会が解釈する。
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) 二〇〇九年八月二十七日二〇一二年十一月二十八日第一次改訂二〇二年二月二十八日第二次改訂
