Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (以下「会社」と略称する)株主が法に基づいて権利を行使することを保障し、株主総会が効率的に運営と科学的な意思決定を規範化し、会社のガバナンス構造を完備させるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)「上場会社株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Heren Health Co.Ltd(300550) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び「会社定款」の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使する。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会が不定期に開催され、「会社法」と「会社定款」が規定した臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、関連事項、紛争各方面の主張、会社の現状など投資家が会社の実際の状況を理解するのに役立つ情報をタイムリーに開示しなければならない。弁護士が発行した特別法律意見書。
第五条会社の株式を合法的に有効に保有する株主は、自ら代理人に株主総会に出席または委託する権利を有し、「会社法」と「会社定款」の規定に基づいて法に基づいて知る権利、発言権、質問権と採決権などの各権利を享有する。
第六条株主が株主総会に出席するには、関連法律、法規、「会社定款」及び本議事規則の規定を遵守し、会議秩序を自覚的に維持し、他の株主の合法的権益を侵害してはならない。
第七条会社の取締役会は弁護士を招聘して株主総会に出席し、以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)株主総会の招集、開催手続きが法律、行政法規と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格の合法的有効性を検証する。
(III)株主総会の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して法律意見を提出する。
第二章株主総会の招集
第8条取締役会は、本規則第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第九条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、理由を説明し、直ちに公告し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
第十条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。取締役会は臨時株主総会の開催に同意しない場合、理由を説明し、速やかに公告し、弁護士事務所を招聘して関連理由とその合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。同時に、監事会と協力して自ら株主総会を招集し、理由もなく遅延したり、協力開示を拒否したりしてはならない。
第十一条単独又は合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、又は請求を受けてから10日以内に書面によるフィードバックをしない場合、単独又は合計して会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利を有し、書面形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は、自ら招集・主持することができる。
取締役会、監事会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、直ちに公告し、理由を説明し、弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告しなければならない。同時に、株主と協力して自ら株主総会を招集し、理由もなく遅延したり、協力開示を拒否したりしてはならない。
第12条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に届け出た後、臨時株主総会を開く通知を出さなければならない。通知の内容は「会社定款」の規定に合致する以外に、以下の規定に合致しなければならない:(I)提案の内容は新しい内容を増加してはならない。そうしないと、株主は本規則第10条と第11条に規定された手順に従って取締役会に株主総会の開催を再提出しなければならない。
(II)会議場所は会社の住所または「会社定款」に規定された場所であるべきである。
第13条監事会と招集株主は、株主総会の通知及び株主総会決議公告の発表時に、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機構と深セン証券取引所に関連証明資料を提出しなければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
第14条監事会又は株主が自ら招集する臨時株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十五条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第16条株主総会の提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
第十七条会社の取締役会又は監事会が取締役又は監事候補を推薦する場合、取締役会又は監事会会議で審議し、全取締役又は監事の過半数の採決を経て可決し、決議しなければならない。取締役、監事候補者は在任条件に合致するかどうかを自ら調査し、書面の承諾書を発行して指名を受けることに同意し、提供した資料が真実で、正確で、完全で、在任条件に合致することを約束し、当選後に職責を確実に履行することを保証しなければならない。候補者が指名されることに同意しない場合、会議の招集者はその候補者を株主総会選挙に提出してはならない。株主が取締役、監事候補を提出する場合、候補者が在任資格に合致するかどうか、および候補者が提供した詳細資料を査察する。
株主が取締役、監事候補を提出する場合、株主総会招集者に完全な書面提案を提出しなければならない。その提案の内容は取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む:(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)上場企業の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
案を提出する。累積投票方式で取締役を選挙する場合、独立取締役と非独立取締役の採決はそれぞれ行わなければならない。
第18条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会、単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主(議決権の回復を含む優先株株主)は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する普通株主(議決権回復を含む優先株株主)は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。招集者は臨時提案が「上場会社株主総会規則」第13条の規定に合致しないと認定し、さらに株主総会が当該臨時提案を採決して決議してはならないと認定した場合、提案を受け取ってから2日以内に関連株主臨時提案の内容を公告し、前述の決定の詳細な根拠と合法的な規則性をしなければならない。同時に弁護士事務所を招聘して関連理由と合法的なコンプライアンスに対して法律意見を提出し、公告する。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。招集者が規定に基づいて提案の開示内容を補充または訂正する必要がある場合、実質的に提案を修正してはならず、関連する補充または訂正公告は株主総会のネット投票が開始される前に発表しなければならない。株主総会決議と同時に開示された法律意見書には弁護士の提案の開示内容に対する補充、提案の実質的な修正を構成するかどうかの明確な意見を訂正する。
招集者が株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。提案が確かに取り消す必要がある場合、招集者は現場会議の開催日の少なくとも2営業日前に公告し、原因を説明しなければならない。
株主総会通知に「会社定款」と本規則の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第19条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)に通知しなければならない。
第20条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が討論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。討論する予定の事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を出す時、独立取締役の意見と理由を同時に開示しなければならない。
第二十一条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(III)会議審議の事項と提案を提出し、前回株主総会決議の変更に関連する事項に関連する場合、提案の完全な内容を公表しなければならない。
(IV)明らかな文字で説明する:全体の普通株株主(議決権回復を含む優先株株主)は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、議決に参加することを委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(V)株式登記時間、場所、登記方式;
(VI)投票代理委託書の送付時間と場所;
(VII)会務常設連絡先氏名、電話番号;
(VIII)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
第二十二条株主総会通知における株式登記日と現場会議日はいずれも取引日であり、間隔は2営業日以上7営業日以下でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十三条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2つの取引日前に公告し、原因を説明しなければならない。株主総会が延期された場合、株式登録日は元の株主総会通知で確定した日付であり、変更してはならず、延期後の現場会議の日付は株式登録日との間隔が7営業日未満の規定を遵守しなければならない。
第四章株主総会の開催
第二十四条会社は会社の住所または「会社定款」に規定された場所で株主総会を開かなければならない。会社が株主総会を開くには、会場を設置し、現場会議の形式で開かなければならない。現場会議の投票を除いて、株主に株主総会のネット投票サービスを提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。上場企業の株主総会の現場会議は取引日に開催され、現場会議の終了時間がネット投票の終了時間より早くてはならない。
第25条会社の株主総会がネット投票方式を採用する場合、株主総会通知に採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会のインターネットまたはその他の方式の投票の開始時間は、
