Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (以下「会社」と略称する)の規範的な運営を促進するために、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事に対する管理と監督を強化する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号--創業板上場企業の規範運営」(以下「自律監督管理ガイドライン第2号」と略称する)などの関連法律法規、規範性文書及び「 Heren Health Co.Ltd(300550) 規約」(以下「会社章程」と略称する)は、本業務の細則を特製している。
第二章取締役会秘書の職務資格と職責
第二条取締役会秘書は会社の高級管理職であり、取締役会に責任を負い、法律、法規及び「会社定款」が会社の高級管理職に要求する義務を負い、相応の職権を享有する。第三条取締役会秘書は会社と深セン証券取引所との間の指定連絡者とする。会社は取締役会秘書が管理する情報開示事務部門を設立しなければならない。
第四条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務責任者及びその他の高級管理者と会社の関係者は取締役会秘書の情報開示における仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために関連会議に参加する権利があり、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解し、会社の関係部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供するように要求した。
いかなる機構及び個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に関与してはならない。取締役会秘書は職責履行過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、深セン証券取引所に直接報告することができる。
第五条取締役会秘書は会社の取締役、副総経理、財務責任者又は「会社定款」に規定されたその他の高級管理者が担当しなければならない。
第六条取締役会秘書は職責履行に必要な財務、管理、法律専門知識を備え、深セン証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を試験、取得しなければならない。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)『会社法』に規定された高級管理職を務めてはならない場合。
(II)中国証券監督管理委員会に高級管理職を務めてはならない市場立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に高級管理職に適していないと認定され、期限がまだ満了していない。
(IV)最近36ヶ月間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(V)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(VI)会社の現職監事;
(VII)会社の持株株主単位で取締役、監事以外の行政職務を担当する人員。(VIII)証券取引所は、取締役会秘書または高級管理職を務める他の状況に適していないと認定した。
取締役会秘書を任命し、犯罪の疑いで司法機関に立件され、捜査されたり、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合、または中国証券監督管理委員会に証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者のリストに組み入れられたりした場合、会社は直ちにその人を招聘する予定の原因と会社の規範運営に影響する状況があるかどうかを明らかにし、関連リスクを提示しなければならない。
第七条取締役会秘書の主な職責：
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール者、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
(III)取締役会会議と株主総会の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会、株主総会会議の記録作業を担当し、署名確認を行う。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(V)メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会に深セン証券取引所のすべての質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理職を組織して証券法律法規と深セン証券取引所の関連規則の育成訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における権利と義務を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に証券法律法規、部門規則、規範性文書、「上場規則」などの深セン証券取引所の関連規定と「会社定款」を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社が関連規定に違反する決議をしたか、またはする可能性があることを知った場合、注意し、直ちに深セン証券取引所に如実に報告しなければならない。
(VIII)『会社法』『証券法』、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第三章取締役会秘書の仕事手順
第八条取締役会会議の準備、組織：
(I)会議の開催時間、場所について、取締役会秘書は理事長に指示した後、できるだけ早く「会社定款」及びその他の関連規則に規定された期限、方式と内容に従って通知しなければならない。
(II)取締役会会議の審議を提出する必要がある議案は、取締役会秘書がその関連性と手続き性を審査した後、理事長に報告して取締役会会議の審議を提出するかどうかを確定する。
(III)取締役会秘書は会議が開かれる前に、規定の時間に従って会議資料を各参加者に送付しなければならない。
(IV)取締役会秘書は会議記録を作成し、少なくとも10年間保存しなければならない。
第九条情報及び重大事項の発表：
(I)関連法律、法規に基づいて、情報と重大事項を発表する必要があるかどうかを決定する。
(II)対外公告の情報及び重大事項は、取締役会秘書が事前に理事長に指示しなければならない。
(III)情報公告の発表に対して、取締役会秘書は署名して審査を確認した後に発表しなければならない。
第十条監督管理部門及び深セン証券取引所は会社の質問状に対して、取締役会秘書は関連部門の資料を協調して質問に答え、完成した後に審査を行う。
第四章取締役会秘書の任命
第十一条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会によって任命または解任される。
第十二条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく取締役会秘書を解任してはならない。
取締役会秘書または取締役会秘書が辞任した場合、会社の取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
取締役会秘書は会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深セン証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十三条会社は元取締役会秘書が離職した後の三ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に届け出なければならないと同時に、できるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が正式に取締役会秘書を招聘するまでしなければならない。
第14条会社は証券事務代表を招聘し、取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書がその職責を履行できない場合、証券事務代表がその権利を行使し、その職責を履行する。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表は招聘される前に、深セン証券取引所が認可した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第十五条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
第五章取締役会秘書の法律責任
第十六条取締役会秘書は会社に対して忠実で勤勉な義務を負い、「会社定款」を遵守し、職責を確実に履行し、会社の利益を維持し、会社の地位と職権を利用して自分のために私利を図ってはならない。
第十七条取締役会秘書が以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本制度第五条に規定された状況の一つが現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職務履行時に重大な誤りや漏れが発生し、会社または株主に重大な損失をもたらす。
(IV)法律法規、「上場規則」などの深セン証券取引所の関連規定と「会社定款」に違反し、会社または株主に重大な損失をもたらした。
第18条取締役会秘書が退任する前に、取締役会、監事会の離任審査を受け、会社監事会の監督の下で関連書類、処理中及び処理待ち事項を移管しなければならない。
第六章附則
第19条本業務細則は中国の法律、法規、中国証券監督管理委員会またはその授権機構が公表した規範的な文書及び「会社定款」の制約を受ける。衝突があれば、中国の法律、法規と規範的な文関件及び「会社定款」を基準に、本弁法は直ちに調整しなければならない。
第20条本業務の細則に明記されていない事項は、最新に改正された「上場規則」と「会社定款」を基準とする。
第二十一条本業務細則は会社の取締役会の審議を経て可決された日に発効する。
第二十二条この仕事の細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) 二零九年八月二十七日二零二二年二月二十八日第一回改訂
