Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
取締役会監査委員会業務制度
第一章総則
第一条取締役会の意思決定機能を強化し、事前監査、専門監査を行い、取締役会の経営層に対する有効な監督を確保し、会社のガバナンス構造を完備する。「中華人民共和国会社法」「上場会社管理準則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「 Heren Health Co.Ltd(300550) 規約」(以下「会社規約」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (以下「会社」と略称する)取締役会監査委員会(以下「監査委員会」と略称する)を設立し、本業務制度を制定する。
第二条監査委員会は取締役会が株主総会の決議に基づいて設立した専門工作機構であり、主に社内、外部監査のコミュニケーションと協調、内部監査の組織、監査決議の執行などの仕事を監督し、取締役会に責任を負う。
第二章人員構成
第三条監査委員会のメンバーは3人の取締役から構成され、独立取締役が多数を占め、そのうち少なくとも1人の独立取締役が会計専門家である。
第4条監査委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会の過半数選挙によって選出される。
第五条監査委員会は主任委員を一名設置し、主任委員は会計専門家であり、独立取締役委員が担当し、監査委員会の仕事を主宰しなければならない。主任委員は委員会が委員内で直接選挙して選出する。
監査委員会主任委員は監査委員会会議の招集と司会を担当し、監査委員会主任委員が職責を履行できないか、または履行できない場合、他の委員を指定してその職責を代行する。監査委員会主任委員が職責を履行しない場合、また他の委員を指定してその職責を代行しない場合、いかなる委員も関連状況を会社の取締役会に報告することができ、会社の取締役会が委員を指定して監査委員会主任委員の職責を履行する。
第六条監査委員会委員の任期は取締役の任期と一致する。委員の任期が満了すれば,連選で再任することができる.期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第七条監査委員会の日常業務機構は会社監査部に設置する。決議の実行は監査部が担当し、日常業務の連絡と会議組織などの調整は取締役会事務室が担当する。監査委員会は内部監査の仕事を監督し評価する。内部監査部門は監査委員会に責任を負い、監査委員会に仕事を報告する。第三章職責権限
第八条監査委員会の主な職責権限は以下の通りである。
(I)外部監査機構の仕事を監督し評価し、外部監査機構を招聘または交換することを提案する。
(II)会社の内部監査を監督し評価する。
(III)会社の財務報告書を審査し、意見を発表する。
(IV)会社の内部統制を監督し評価する。
(V)管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する。
(VI)法律法規、「会社定款」と取締役会が授与したその他の事項を担当する。
第九条監査委員会は内部監査部門の仕事を指導し監督する時、以下の主要な職責を履行しなければならない。
(I)内部監査制度の確立と実施を指導し、監督する。
(II)会社の年度内部監査業務計画を審査する。
(III)社内監査計画の実施を促す。
(IV)内部監査部門の有効な運営を指導し、会社の内部監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門は管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
(V)取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び発見した重大な問題などを報告する。
(VI)内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第十条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社に違法違反、運営が規範化されていないなどの状況があることが発見された場合、深セン証券取引所に速やかに報告し、会社の対外公開を督促しなければならない。
(I)会社は資金の使用、保証の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。(II)会社の巨額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の制御者及びその関連者との資金の往来状況。
監査委員会は内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づき、会社の内部統制の有効性に対して書面評価意見を発行し、取締役会に報告しなければならない。
第十一条監査委員会の提案は取締役会の審議決定に提出する。監査委員会はその職責範囲内の事項について取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採択しなかった場合、会社は当該事項を開示し、理由を十分に説明しなければならない。
第12条会社が外部監査機構を招聘または交換する場合、審査・計画委員会を経て審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
第13条監査委員会は会社の前年度及びその年の財務活動と収支状況に対して内部監査を行う権利があり、会社の各関連部門は積極的に協力し、直ちに監査委員会に必要な資料を提供しなければならない。第十四条監査委員会委員は以下の関連資料を調べる権利がある。
(I)会社の定期報告、臨時報告;
(II)会社の監査報告書、財務諸表、帳簿、証明書などの財務会計資料;
(III)会社の各管理制度;
(IV)会社の株主総会、取締役会、監事会、総経理事務会の会議決議と会議記録;(V)会社が締結した各種重大契約、協議;
(VI)監査委員会が必要とするその他の関連資料。
第十五条監査委員会委員はある問題について会社の取締役、高級管理職に質問または質問を提出することができ、取締役、高級管理職は直ちに回答または説明をしなければならない。
第十六条監査委員会の決議実施の過程において、監査委員会主任委員又はその指定したその他の委員は決議の実施状況について追跡検査を行い、検査中に決議に違反する事項が発見された場合、関係者に是正を要求し、督促することができ、関係者が意見を採択しなければ、監査委員会主任委員またはその指定した委員は、関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が処理する。
第十七条会社監査委員会は内部監査部門が発行した評価報告及び関連資料に基づき、財務報告と情報開示事務に関する内部制御制度の確立と実施状況に対して年度内部制御自己評価報告を発行し、取締役会の審査に提出しなければならない。内部統制自己評価報告書は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)取締役会は内部統制に対して真実性を報告する声明;
(II)内部制御評価作業の全体状況;
(III)内部制御評価の根拠、範囲、プログラムと方法;
(IV)内部制御欠陥及びその認定状況;
(V)前年度の内部統制欠陥の改善状況;
(VI)本年度の内部制御欠陥に対する改善措置;
(VII)内部制御の有効性の結論。
監査委員会は、取らなければならない措置または改善事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
第四章意思決定手順
第18条監査部は監査委員会の意思決定の前期準備をしっかりと行い、会社の以下の方面の書面材料を提供し、その意思決定に供する。
(I)会社の関連財務報告書;
(II)内外部監査機構の仕事報告;
(III)外部監査契約及び関連業務報告;
(IV)会社は対外的に財務情報の状況を開示する。
(V)会社の重大な関連取引監査報告;
(VI)社内制御制度に関する資料;
(VII)その他の関連事項。
第19条監査委員会会議は以上の報告を評議し、以下の関連書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
(I)外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換;
(II)会社の内部監査制度が有効に実施されたかどうか、会社の財務報告が全面的に真実かどうか。(III)会社が対外に開示した財務報告などの情報が客観的に真実であるかどうか、会社の重大な関連取引が関連法律法規に合致しているかどうか。
(IV)社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
(V)その他の関連事項。
第五章議事規則
第20条監査委員会会議は例会と臨時会議に分けられ、例会は毎年2回開催され、半年ごとに開催され、臨時会議は監査委員会委員が提案して開催される。
第21条監査委員会は委員会主任委員が招集し、定例会は会議開催の7日前に全員委員に通知し、臨時会議は会議開催の2日前に全員委員に通知しなければならないが、特に緊急の場合、上述の通知期限の制限を受けないことができる。半数以上の委員の提案を経て、委員会会議を開かなければならない。会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の独立取締役委員に司会を依頼することができる。
第二十二条監査委員会会議は三分の二以上の委員が出席しなければならない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議の決議は、全体委員の過半数を経て可決されなければならない。
第二十三条監査委員会の委員は自ら会議に出席することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託することができ、他の委員に代わって会議に出席し、採決権を行使するように委託する場合、会議の司会者に授権委託書を提出し、授権委託書は委託権限、委託事項を明記し、委託人と被委託人の双方に署名しなければならない。授権委託書は会議の採決の前提に遅れずに会議の司会者に提出しなければならない。
第二十四条監査委員会委員が自ら会議に出席しない場合、他の委員に代わって会議に出席するように依頼しない場合は、当該会議での投票権を放棄するものと見なす。
監査委員会委員が2回連続して会議に出席せず、他の委員に出席を委託しない場合、その職権を適切に履行できないと見なされ、会社の取締役会は委員の職務を免除することができる。
第25条会議に出席する委員は、真剣に責任を負う態度に基づいて、議案を審議し、個人の意見を十分に表現しなければならない。
第26条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開くことができる。
委員の採決意向は賛成、反対、棄権に分かれている。会議に参加する委員は上述の意向の中からその1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関係委員に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しない場合は、棄権と見なす。会議で規定された採決期限が終了する前に採決を行わなかった場合、棄権と見なす。
第二十七条会議に出席した委員の採決が完了した後、監査部の関係職員は直ちに各委員の採決結果を収集し、統計を行い、現場で会議を開いた場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。現場会議形式で採決しない場合、限定採決期限が満了した翌日までに、監査部の関係者は採決結果を統計して会議の司会者に報告し、書面で各委員に採決結果を通知しなければならない。
第28条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面の形式で会社の取締役会に報告しなければならない。
第二十九条監査委員会会議は監査部の責任者に出席を要求することができ、必要に応じて会社の取締役、監事及びその他の高級管理者を会議に招待することができる。
第三十条必要に応じて、監査委員会は仲介機構を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が負担する。
第三十一条監査委員会委員個人又はその近親族又は監査委員会及びその近親族が支配するその他の企業が会議で討論した議題と直接又は間接的な利害関係がある場合、当該委員はできるだけ早く監査委員会に利害関係の性質と程度を開示しなければならない。監査委員会全体委員の過半数(利害関係委員を含まない)が回避するか否かを決議する。
利害関係があるが監査委員会に検証・確認されたことを開示していない場合、当該委員の当該採決は無効であり、その採決が無効で採決結果に影響を及ぼす場合、関連議題は再採決しなければならない。
2回累積して利害関係を開示していない場合、この委員は自動的に監査委員会の委員資格を失い、取締役会が「会社定款」と本制度の規定に基づいて委員数を補充する。
利害関係のある委員が回避した後、監査委員会が会議に出席する最低人数に満たない場合、全体委員(利害関係委員を含む)がこれらの議案の手続き的な問題について決議し、会社の取締役会がこれらの議案の内容を審議しなければならない。
第三十二条監査委員会の会議記録又は決議には、利害関係のある委員が採決を回避する場合を明記しなければならない。
第三十三条監査委員会会議の開催手順、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本制度の規定に従わなければならない。
第三十四条監査委員会会議には会議記録があり、会議に出席した委員は会議記録に署名し、会議に出席した委員は記録に会議での発言を説明的に記載することを要求する権利がある。会議記録は会社の取締役会秘書が保存し、保存期間は10年である。
第三十五条監査委員会会議で可決された議案及び採決結果は、書面形式の記録を有し、会議に参加した委員が署名して会社の取締役会に報告しなければならない。
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