Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
募集资金使用管理制度
第一章総則
第一条 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (以下「会社」と略称する)募集資金管理を規範化し、募集資金の使用効率を高める。《中華人民共和国会社法》《中華人民共和国証券法》《前回募集資金使用状況報告に関する規定》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営》及び《 Heren Health Co.Ltd(300550) 定款》(以下略称”『会社定款』)の規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が株式及びその派生品種を発行することによって、投資家に特定用途の資金を募集し、使用するが、株式激励計画を実施して募集する資金を含まない。
第三条会社の取締役会は会社の募集資金使用管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保する。
第四条募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社又はコントロールされたその他の企業が募集資金使用管理制度を遵守することを確保しなければならない。
第二章資金募集専用口座の保管
第五条会社の募集資金は取締役会が決定した特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管して集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えても、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第六条会社は募集資金が帳簿に記入されてから1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管している商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)資金を募集する口座番号、当該口座に関連する募集項目、保管金額;
(III)会社が一度または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が人民元5000万元または募集資金の純額の20%を超えた場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構又は独立財務顧問の権利、義務及び違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構に対して請求書を発行しなかったり、専門家に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第七条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第八条会社の募集・投資プロジェクトは、委託財テク、委託貸付などの財務的投資及び証券投資、派生品投資などの高リスク投資を展開するために、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押またはその他の方法で募集資金の用途を変更してはならない。
第九条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十条会社は募集資金に対して承認、執行権限と手順を以下のように規定する。
(I)会社の募集資金使用計画は本制度の関連規定に従って取締役会または株主総会の審議と承認を経て実行することができる。
(II)実際に募集資金を使用する場合、具体的な使用部門(単位)が申請表を記入し、副総経理の審査を経て、監査部、財務部が審査した後、使用することができる。
第十一条会社の取締役会は半年ごとに募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査し、半年度及び年度募集資金の保管と使用状況の特別報告書を発行し、定期報告書と同時に開示し、募集資金の使用が完了し、報告期間内に募集資金の使用状況が存在しないまで。
募集プロジェクトの実際の投資進度と投資計画に差異がある場合、会社は具体的な原因を説明しなければならない。募集プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金の保管と使用状況の特別報告と定期報告の中で最近の募集資金の年度投資計画、現在の実際投資の進度を明らかにしなければならない。調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
第十二条募集プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告書にプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画(ある場合)を開示しなければならない。
第13条会社が元の募集プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。第14条会社が募集資金で事前に募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後、実施することができる。
会社は資金を募集して帳簿に記入してから6ヶ月以内に、資金を募集して自分で資金を調達することができます。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十五条会社が募集した資金を一時的に流動資金の補充に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、2取引日以内に公告し、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。
(II)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、新株の販売、申請または株式およびその派生品種、転換社債などの証券投資、派生品取引などの高風保険投資に直接または間接的に手配してはならない。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。
第十六条会社の超募集資金が計画募集資金の金額に達したり、超えたりした場合、会社は会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づき、超募集資金の使用計画を適切に手配し、取締役会の審議に提出して通過した後、直ちに開示しなければならない。
独立取締役と推薦機構または独立財務顧問は、超募集資金の使用計画の合理性、コンプライアンスと必要性について独立意見を発表し、会社の関連公告と同時に開示しなければならない。
計画単独で超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達した場合、株主総会の審議に提出して可決しなければならない。
超募集資金は原則として会社の主な業務に使用しなければならない。取引性金融資産と売却可能な金融資産を保有し、他人に貸与し、財テク(現金管理を除く)などの財務性投資や証券投資、派生品投資などの高リスク投資に使用してはならない。有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
第十七条超募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用される場合、遊休募集資金で一時的に流動資金を補充することとみなす。
第18条会社は一時的に放置している募集資金(超募集資金を含む)に対して現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
（Ⅰ）製品投資の期限は12ヶ月を超えてはならない
(II)安全性が高く、本保証の要求を満たす。
(III)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第19条会社がアイドル募集資金の現金管理を使用する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
会社は取締役会の審議が通過した後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)募集資金の使用状況、放置状況及び原因、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(III)投資製品の発行主体、タイプ、投資範囲、期限、額、収益分配方式、予想される年化収益率(あれば)、取締役会の投資製品の安全性と流動性に対する具体的な分析と説明;(IV)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況に直面した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第四章募集資金の用途変更
第二十条会社は以下の状況の一つが存在する場合、募集資金の用途変更と見なす。
(I)元の募集プロジェクトをキャンセルし、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が会社とその完全子会社の間で変更した場合を除く)。(III)募集プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深セン証券取引所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第21条会社は取締役会と株主総会を開いて募集資金の用途変更議案を審議し、可決した後、募集資金の用途を変更することができる。
第二十二条会社の取締役会は慎重に変更後の新規募集プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を有し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を向上させることができると確信しなければならない。
会社が変更した募集資金の用途は会社の主な業務に投資しなければならない。
第二十三条会社が募集資金の用途を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)原プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
(II)新プロジェクトの基本状況、実行可能性分析、経済効果分析とリスク提示;
(III)新プロジェクトの投資計画;
(IV)新プロジェクトはすでに関連部門の審査・認可を受けているか、またはまだ待っている説明(適用する場合)。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が募集資金の用途を変更する意見。
(VI)募集項目を変更するには、株主総会の審議の説明を提出する必要がある。
(VII)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
新プロジェクトが関連取引、資産購入、対外投資に関連する場合、関連規則の規定に従って開示しなければならない。
第二十四条会社が募集プロジェクトを合弁経営の方式に変更して実施する場合、合弁側の基本状況を十分に理解した上で、合弁の必要性を慎重に考慮し、会社は持ち株し、募集プロジェクトの有効なコントロールを確保しなければならない。
第25条会社が募集資金の用途を変更して持株株主または実際の支配者資産(権益を含む)を買収する場合、買収後に同業競争を効果的に回避し、関連取引を減少させることを確保しなければならない。
会社は持株株主又は実際の支配者と取引を行う原因、関連取引の定価政策及び定価根拠、関連取引が会社に与える影響及び関連問題の解決措置を開示しなければならない。
第二十六条会社が募集プロジェクトの実施場所を変更する場合、取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に公告し、変更状況、原因、募集プロジェクトの実施に与える影響及び推薦機構又は独立財務顧問が
