Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
インサイダー情報関係者管理制度
第一章総則
第一条 Hangzhou Cncr-It Co.Ltd(300250) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理行為を規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の「公開、公平、公正」の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国証券法」「上場企業情報開示管理弁法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの関連法律、法規に基づき、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会はインサイダー情報の管理機構であり、理事長はインサイダー情報の秘密保持業務の責任者であり、取締役会秘書はインサイダー情報の秘密保持業務とインサイダー情報の関係者の登録を実施することを組織する。
取締役会は内幕情報の知る人のファイルの真実、準備と完全を保証し、監事会は内幕情報の知る人の登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者と会社の各部門、支社、持株子会社及びその支店は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。会社のいかなる部門、持株子会社及びその支店と個人も外部に会社の内幕情報を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報告情報は会社が制定した「外部情報使用者管理制度」に従って実行しなければならない。
第二章インサイダー情報の意味
第四条本制度が指す内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開の情報とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示新聞やウェブサイトに正式に公開されていない事項を指す。
第三章内幕情報の知る人の意味とその範囲
第五条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる単位と個人を指す。
第六条本制度が指す内幕情報の知る人は以下を含むが、これらに限定されない。
(一)会社及びその取締役、監事、高級管理職;
(二)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(三)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;(四)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(五)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(六)職務、仕事によって内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(七)職責、仕事で内幕情報を得ることができる証券監督管理機構の職員。(八)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。
(九)中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録、報告
第七条内幕情報が法に基づいて公開公開公開される前に、会社は相談計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリストを如実に、完全に、タイムリーに記録し、知る人が内幕情報を知っている時間などの関連書類をタイムリーに補充し、完備しなければならない。会社の自己調査と関連監督管理機構の照会に供し、関連記録とファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存する。
内幕情報関係者ファイルは、氏名、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知る日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。第八条会社は以下の重大な事項が発生した場合、本制度の規定に従って深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
第九条会社は内幕情報関係者の登録書類の完備性、真実性と正確性を保証しなければならない。
第十条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、支社、持株子会社及びその支店の主な責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、会社の内幕情報の知る人の状況及び関係内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。第十一条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手、証券サービス機構などの内幕情報の知る人は、積極的に会社と協力して内幕情報の知る人の登録届出の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。
第十二条政府行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連政府行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に政府行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十三条会社の内幕情報関係者の登録届出の手順：
(一)内幕情報が発生した場合、内幕情報の知る人は最初に会社の取締役会秘書に知らせなければならない。取締役会秘書は各法規制度に基づいて、内幕情報の伝達と知る範囲をタイムリーに制御しなければならない。
(二)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者登録表」(添付ファイル一)に記入し、直ちに内幕情報を確認し、記入内容の真実性、完全性、正確性を確保しなければならない。
(三)取締役会秘書が間違いがないことを確認した後、関連資料をアーカイブし、規定に従って深セン証券取引所に報告する。
第十四条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、又はその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項を開示する場合、本制度に従って内幕情報関係者の登録届出を行うほか、重大事項プロセス覚書(添付書類二)を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員ファイル、計画決定方式などを含むが、これらに限定されない。関係者は覚書に署名して確認しなければならない。第十五条会社が計画或いは進展中の重大事項がある場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示し、重大事項プロセス覚書を作成し、計画及び意思決定過程における各キーノードの時間、計画決定に参与した人員のリスト、計画及び意思決定方式などの内容を記録しなければならない。計画及び意思決定に関わる重大事項に関与する関係者に覚書に署名し確認するよう促す。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。第16条会社は内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を報告し、深セン証券取引所の要求に基づいて重大事項のプロセス覚書の中の関連内容を開示しなければならない。
会社が重大事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書を補充しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深セン証券取引所に関連する内幕情報の知る人のファイルを報告しなければならない。
第五章内幕情報秘密保持管理
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置をとり、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑える。
会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職及びその他の核心人員は関連サイト、ブログ、微博などのネットルートを通じて会社の経営情報を発表してはならず、会社の内幕情報の漏洩を防止してはならない。
会社の取締役会秘書は上述の機構と人員の関連ウェブサイト、ブログ、微博の状況に対して定期的に追跡と検査を行い、関連情報が会社の経営状況に関連して会社の株とその派生品種の取引価格に異動をもたらす可能性があることを発見した場合、関係者に直ちに情報を削除することを通知し、深セン証券取引所に速やかに報告しなければならない。
第十八条会社の内幕情報関係者はその知っている内幕情報に対して秘密保持責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、報告したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株とその派生品種を売買したり、他の人に会社の株とその派生品種を売買することを提案したりしてはならず、内幕情報を利用して本人親族や他人が利益を図る。
第19条会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について議論する際、当該情報の知る範囲をできるだけ制御しなければならない。もしこの事項がすでに市場に伝わって、会社の株とその派生品種の取引価格に異動を生じさせた場合、会社の持株株主と実際のコントロール者は直ちに会社の取締役会秘書に知らせ、会社がタイムリーに明らかにするか、深セン証券取引所に直接報告しなければならない。
第六章責任追及
第20条インサイダー情報の知る人が本制度の規定に違反して知っているインサイダー情報を対外に漏洩したり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、他人にインサイダー情報を利用して取引を行うことを提案したりして、会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて、関連責任者に批判、警告、記憶、留用観察、降格、免職、不法所得を没収し、労働契約を解除するなどの処分を行い、2営業日以内に関連状況と処理結果を会社の登録地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告する。中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の処分は会社の処分に影響しない。
第21条会社の5%以上の株式を保有する株主が、本制度の規定に違反して勝手に情報を漏らし、会社に損失をもたらした場合、会社は法に基づいてその責任を追及しなければならない。
第二十二条会社の重大プロジェクトのために、証券発行推薦書、監査報告書、資産評価報告書、法律意見書、財務顧問報告書、資信格付け報告書などの特別文書の推薦人、証券事務機構及びその関係者、会社の重大プロジェクトのコンサルティング、企画、論証などの各段階に参与する関連部門及び関係者である。本制度の規定に違反して勝手に情報を漏らし、会社は状況の軽重に応じて、仲介サービス契約を解除し、関連業界協会または管理部門に報告して処理し、会社に損失をもたらした場合、会社はその責任を追及する権利を保留することができる。
第七章附則
第二十三条本制度の未完成事項は、国の関連法律、行政法規及び規範性文書の関連規定に基づいて執行する。
第二十四条本制度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。
第二十五条本制度は取締役会の審議が可決された日から発効する。
Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.Ltd(300505) 二〇一年十二月二十七日
二〇一二年十一月二十八日第一次修訂二〇二年二月二十八日第二次修訂
添付書類一：
インサイダー情報関係者登録表
証券略称： Hangzhou Cncr-It Co.Ltd(300250) 証券コード：30025
インサイダー情報株主はインサイダーを知っているインサイダー情報を知っているインサイダー情報公
知る人
