Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
独立取締役業務制度
第一条 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (以下「会社」または「当社」と略称する)の規範的な運営を促進し、会社の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことを保障するため、『上場会社独立取締役規則』(以下「独董規則」と略称する)『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下「創業板上場規則」と略称する)『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号—-創業板上場会社規範運営』などの関連法律法規と『 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) 規約』(以下「会社定款」と略称する)に関する規定は、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、当社及び当社の主要株主と独立客観判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連する法律法規、「独董規則」と「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は最大5社の国内外の上場会社(当社を含む)で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
会社は独立取締役3名を設置し、そのうち会計専門家1名を含む。会計専門家とは、高級会計職名、公認会計士資格、または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の要求に合致する者を指す。第五条独立取締役が独立性条件に合致しない或いはその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない状況が発生し、これによって会社の独立取締役が「独董規則」の要求人数に達しない場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。
第六条独立取締役を担当するには、以下の基本条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。
(II)本制度第七条に規定された状況は存在しない。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則、及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)『会社定款』に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、中国証券監督管理委員会の要求に従い、中国証券監督管理委員会及びその授権機構が組織した訓練に参加しなければならない。
第七条以下の人員は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)当社又はその付属企業に勤務する者及びその直系親族、主な社会関係(直系親族とは配偶者、両親、子女等を指す;主な社会関係とは兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す)。
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)ここ1年以内に前の3つの状況を列挙した人員。
(V)会社またはその付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員。
(VI)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(VII)『会社定款』に規定されたその他の人員;
(VIII)中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が認定した他の人員。
第八条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第九条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第10条指名者は、指名された人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、指名された人は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表し、ノミネートされたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第十一条深セン証券取引所に異議を有する指名者は、会社の取締役候補とすることができるが、独立取締役候補としない。会社が上場した後、株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、会社の取締役会は独立取締役候補が深セン証券取引所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第12条独立取締役の各任期は他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連続して再選することができるが、再選期間は6年を超えてはならない。
第13条独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会が株主総会に提出して取り替える。
第14条独立取締役が法律法規及び「会社定款」に規定された独立取締役を務めてはならない状況又はその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合、取締役会は株主総会に提出して取り替えなければならない。第十五条独立取締役の任期が満了する前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。事前に職務を解除した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任と関係があるか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況について説明しなければならない。
第十七条独立取締役の辞任により会社の取締役会に占める独立取締役の割合が
法律法規または「会社定款」に規定された最低要求は、当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第18条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規及び「会社定款」の規定によって取締役に与えられた職権のほか、以下の特別職権を享有しなければならない。
(I)重大な関連取引は独立取締役が認可した後、取締役会に提出して討論しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(II)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(III)取締役会に臨時株主総会の開催を要請する。
(IV)中小株主の意見を募集し、利益分配と資本積立金の株式転換提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。
(V)取締役会の開催を提案する。
(VI)株主総会の開催前に公開的に株主に投票権を募集するが、有償または変相有償方式で募集してはならない。
(VII)独立して外部監査機構とコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
(VIII)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所に別途規定された職権。
独立取締役は上述の第(I)項から第(VI)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。前項第(VII)項の職権を行使するには、独立取締役全員の同意を得なければならない。第(I)(II)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
第19条上述の提案が採択されなかったり、上述の職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
第20条独立取締役は、下記会社の重大事項について同意、保留意見及びその理由、反対意見及びその理由及び意見及び障害を発表できない独立意見を発表しなければならない。
(I)取締役を指名、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会社の現金配当政策の制定、調整、政策決定手順、実行状況及び情報開示、及び利益分配政策が中小投資家の合法的権益を損なうかどうか。
(V)開示する必要がある関連取引、対外保証(合併報告書の範囲内の子会社に対する保証を含まない)、委託財テク、対外財務援助の提供、募集資金の用途の変更募集資金の使用に関する事項、会社の自主変更会計政策、株式及び派生品種投資などの重大事項;
(VI)会社の株主、実際の支配者及び関連企業が会社の既存または新しく発生した総額が300万元以上または会社が最近監査した純資産の5%以上の借金またはその他の資金の往来、および会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(VII)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案;
(VIII)会社はその株が深セン証券取引所で取引されないことを決定するか、あるいは他の取引場所で取引または譲渡を申請する。
(8552)独立取締役が中小株主の合法的権益を損なう可能性があると判断した事項。
(X)関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、深セン証券取引所業務規則及び「会社定款」に規定されたその他の事項。
第二十一条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役が意見の相違があって一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十二条独立取締役は会社に以下の状況があることを発見した場合、積極的に職責を果たし、深セン証券取引所に報告し、必要に応じて仲介機構に応募して特定項目の調査を行うべきである。
(I)重要事項は規定に従って取締役会の審議に提出していない。
(II)情報開示義務を適時に履行していない。
(III)公開情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある。
(IV)その他の違法違反または中小株主の合法的権益を損害した疑いがある場合。
独立取締役が仲介機構を招聘する費用及びその他の職権行使に必要な費用は会社が負担する。第二十三条独立取締役は原則として毎年合理的な時間を手配し、会社の生産経営状況、管理と内部制御などの制度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などについて現場検査を行う。現場検査で異常状況が発見された場合、直ちに取締役会と深セン証券取引所に報告しなければならない。第二十四条以下の状況の一つが現れた場合、独立取締役は直ちに中国証券監督管理委員会、会社の所在地証券監督管理委員会の派遣機構及び深セン証券取引所に報告しなければならない。
(I)会社から免職された場合、本人が免職理由が不当であると判断した場合。
(II)会社が独立取締役の法に基づく職権行使を妨げる状況があるため、独立取締役を辞任させた場合。
(III)取締役会会議の資料が不完全または論証が不十分である場合、2名以上の独立取締役が書面で取締役会会議の開催を延期したり、関連事項の審議を延期したりすることを要求した提案が採択されなかった場合。
(IV)会社又は会社の取締役、監事、高級管理職が違法違反行為の疑いで取締役会に報告した後、取締役会は有効な措置を取らなかった場合。
(V)独立取締役の職責履行を深刻に妨害するその他の状況。
第二十五条独立取締役は会社の年度株主総会に述職報告を提出し、開示しなければならない。述職報告は以下の内容を含むべきである。
(I)年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会に列席した回数。
(II)独立した意見を発表する場合。
(III)現場検査状況;
(IV)取締役会の開催を提案し、会計士事務所の採用または解任を提案し、外部監査機構とコンサルティング機構を独立に招聘するなどの状況。
(V)中小株主の合法的権益を保護する上で行ったその他の仕事。
第二十六条独立取締役は職責を履行する状況を書面で記載しなければならない。
第二十七条会社は独立取締役が他の取締役と同等の知る権利を享有することを保証しなければならない。取締役会の決定を経なければならない事項は、会社が法定の時間に事前に独立取締役に通知し、同時に十分な資料を提供しなければならない。独立取締役は資料が十分ではないと判断した場合、補充を要求することができる。
2名または2名以上の独立取締役が資料が不十分または論証が明確でないと判断した場合、連名の書面で取締役会に取締役会会議の開催延期または審議の延期を提出することができ、取締役会は採択しなければならない。
第28条会社が独立取締役に提供した資料は、会社及び独立取締役本人が少なくとも5年間保存しなければならない。
第二十九条会社は独立取締役が職責を履行するために必要な仕事条件を提供する。
会社の取締役会秘書は積極的に独立取締役の職責履行に協力を提供しなければならない。例えば、状況を紹介し、材料を提供するなど、定期的に会社の運営状況を通報し、必要に応じて独立董の事実を考察することができる。独立取締役が発表した独立意見、提案及び書面の説明が公告しなければならない場合、取締役会秘書は直ちに公告の処理に協力しなければならない。
第三十条独立取締役が職権を行使する場合、会社の関係者は積極的に協力し、拒否、阻害または隠蔽してはならず、独立して職権を行使することに関与してはならない。
第三十一条会社は独立取締役に適切な手当を与えなければならない。手当の基準は取締役会が予案を制定し、株主総会が審議して可決し、会社の年報で開示しなければならない。
上記の手当を除いて、独立取締役は会社とその主要株主または利害関係のある機関と人員から追加の、開示されていないその他の利益を得るべきではない。
第三十二条会社は、独立して正常に職責を履行する可能性のあるリスクを低減するために、必要な独立取締役責任保険制度を確立することができる。
第三十三条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規及び「会社定款」に従って執行する。
第三十四条本制度は株主総会の審議を経て可決された日に発効する。
第三十五条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
